Die Vorratsgesellschaft
Die GmbH ist für die steuerliche Gestaltungsberatung die wichtigste Rechtsform. Mit der Gründung einer GmbH entsteht - anders als bei der Gründung eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft - eine rechtlich eigenständige juristische Person. Die Dauer einer Gründung einer GmbH ist jedoch stark von den zuständigen Behörden abhängig. Daher kommt es nicht selten vor, dass die Gründung mehrere Wochen bis Monate in Anspruch nehmen kann.
Sie sind Einzelunternehmer und überlegen Ihren Betrieb zukünftig über eine GmbH führen zu wollen? Sie haben sich bereits umfassend informiert und sind dabei auf die sog. "Vorratsgesellschaft” gestoßen? Im folgenden Blogbeitrag werden wir uns detailliert mit der Frage auseinandersetzen, wann eine Vorratsgesellschaft für Sie geeignet ist und welche Fehler Sie unbedingt vermeiden sollten.
Die GmbH ist für die steuerliche Gestaltungsberatung die wichtigste Rechtsform. Mit der Gründung einer GmbH entsteht - anders als bei der Gründung eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft - eine rechtlich eigenständige juristische Person. Die Dauer einer Gründung einer GmbH ist jedoch stark von den zuständigen Behörden abhängig. Daher kommt es nicht selten vor, dass die Gründung eher mehrere Wochen bis Monate in Anspruch nehmen kann.
Sie sind Einzelunternehmer und überlegen Ihren Betrieb zukünftig über eine GmbH führen zu wollen? Sie haben sich bereits umfassend informiert und sind dabei auf die sog. “Vorratsgesellschaft” gestoßen? Im folgenden Blogbeitrag werden wir uns detailliert mit der Frage auseinandersetzen, wann eine Vorratsgesellschaft für Sie geeignet ist und welche Fehler Sie unbedingt vermeiden sollten.
Was ist eine Vorratsgesellschaft?
Als Vorratsgesellschaft wird eine GmbH bezeichnet, bei der es sich lediglich um eine leere rechtliche Hülle handelt. Die GmbH ist somit umgangssprachlich “leer”, d.h. die GmbH wurde bisher nicht geschäftlich tätig und besitzt kein Vermögen (mit Ausnahme des Stammkapitals). Sie existiert somit nur auf dem Papier.
Eine Vorratsgesellschaft wird dabei von verschiedenen Dienstleistern zum Erwerb angeboten. Der Vorteil liegt hierbei auf der Hand: Gründer müssen nicht selbst den unter Umständen langwierigen Weg einer Gründung gehen und die GmbH ist nach dem Erwerb sofort einsatzbereit - und zwar mit allen erdenklichen Vorteilen: Die Haftungsbeschränkung existiert bereits und die Vorratsgesellschaft verfügt bereits über eine Steuernummer und eine Umsatzsteuer-ID.
Was ist eine Mantelgesellschaft?
Die Begriffe Vorratsgesellschaft und Mantelgesellschaft werden oftmals synonym verwendet. Hierbei handelt es sich aber nicht gleichbedeutende Begriffe. Einer der Hauptunterschiede ist, dass die Mantelgesellschaft bereits in der Vergangenheit operativ tätig war, der Geschäftsbetrieb jedoch eingestellt wurde. Die Gesellschaft besteht somit nur noch auf dem Papier und stellt den sog. “Mantel” dar, welcher erworben wird, wenn Sie eine Mantelgesellschaft kaufen.
Wann der Erwerb einer Vorratsgesellschaft sinnvoll ist
Schnelle Gründung ist gewollt oder notwendig
Ist Eile geboten oder wollen Sie schlicht Ihr Unternehmen so schnell wie möglich in der Rechtsform einer GmbH führen? In diesem Fall bietet sich der Erwerb einer Vorratsgesellschaft an. Durch den Erwerb einer Vorratsgesellschaft sparen Sie sich in der Regel einige Wochen Wartezeit und Sie können sofort Ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen, da die Vorratsgesellschaft bereits über eine Umsatzsteuer-ID verfügt.
Gründung aus dem Ausland
Sie sind Ausländer und wollen in Deutschland über eine GmbH operativ tätig werden? Dann stehen Sie eventuell vor dem Problem, dass die Kontoeröffnung bei einer deutschen Bank oft schwergängig ist. Dieses Problem können Sie geschickt durch den Erwerb einer Vorratsgesellschaft vermeiden, da Sie das Geschäftskonto durch den Kauf miterwerben.
Die Kosten einer Vorratsgesellschaft
Die Kosten einer Vorratsgesellschaft variieren je nach Anbieter und Umfang der angebotenen Leistung. Für gewöhnlich liegen die Kosten bei 3.000€ - 5.000€. Bei günstigeren Angeboten im Internet raten wir zur Vorsicht. Möglicherweise erwerben Sie hier eine Gesellschaft, die nicht “sauber” gegründet wurde oder die bereits operativ tätig war. Unter Umständen war die Gesellschaft bereits einmal insolvent.
Vorsicht beim Erwerb - Erwerb von dubiosen Anbietern im Internet
Für gewöhnlich werden Vorratsgesellschaften von Steuerberatern oder Anwälten verkauft. Allerdings finden sich im Internet auch zahlreiche fragwürdige Unternehmer, die vermeintliche Vorratsgesellschaften im Internet verkaufen. Oftmals kaufen diese Unternehmer insolvente GmbHs auf, warten einige Jahre und verkaufen diese Mantelgesellschaften dann als Vorratsgesellschaften weiter. Solche Gesellschaften können jedoch noch gewisse Altlasten enthalten, wie bspw. Steuerverfahren oder andere Verbindlichkeiten, welche Sie im Rahmen des Erwerbs mitübernehmen. Hierfür haften Sie im Rahmen Ihrer Geschäftsführerhaftung.
Fazit
Sind Sie an einer schnellen Gründung interessiert oder Unternehmer aus dem Ausland? Dann bietet sich der Erwerb einer Vorratsgesellschaft für Sie an. Haben Sie Fragen, ob der Erwerb einer Vorratsgesellschaft für Sie sinnvoll ist? Sie sind sich aufgrund der Tragweite dieser wegweisenden Zukunftsentscheidung unsicher? Schildern Sie uns sehr gern die Umstände Ihres Einzelfalls und wir erklären Ihnen, wie Sie Ihr Unternehmen am besten für die Zukunft aufstellen.
Häufig Fragen & deren Antworten
Hier finden Sie die häufigsten Fragen. Ihre ist nicht dabei? Dann klären wir sie gerne in einem persönlichen Gespräch.
Jetzt Termin vereinbarenWas ist eine Vorratsgesellschaft?
Eine Vorratsgesellschaft ist eine GmbH, die bereits gegründet, jedoch bislang nicht operativ tätig war. Sie existiert lediglich als juristische Hülle – ohne Geschäftsbetrieb, Mitarbeiter oder laufende Verträge. Nach dem Erwerb ist die Gesellschaft sofort einsatzbereit, da sie bereits über eine Steuernummer und ggf. eine Umsatzsteuer-ID verfügt.
Wann ist der Erwerb einer Vorratsgesellschaft sinnvoll?
Wenn Sie schnell handlungsfähig sein müssen
Die herkömmliche GmbH-Gründung kann Wochen oder Monate dauern. Eine Vorratsgesellschaft ist sofort einsatzbereit, inklusive Steuernummer und ID.
Wenn Sie keine Zeit haben zu gründen
Die Gründung einer GmbH kann sehr zeitintensiv sein. In dieser Zeit können Sie sich nicht auf Ihr Kerngeschäft konzentrieren.
Wenn Sie aus dem Ausland gründen
Bei einer Gründung aus dem Ausland kann die Kontoeröffnung in Deutschland ein Hindernis sein. Vorratsgesellschaften verfügen bereits über ein Bankkonto, das mitübernommen wird.
Wie viel kostet eine Vorratsgesellschaft?
Die Kosten liegen zwischen 3.000 € und 5.000 €, je nach Anbieter und Ausstattung. Günstigere Angebote sind mit Vorsicht zu genießen – hier könnten rechtliche und steuerliche Risiken lauern.
Wer bietet seriös Vorratsgesellschaften an?
Vertrauenswürdige Anbieter sind meist Steuerberater oder Anwälte. Seien Sie bei anonymen Online-Angeboten besonders wachsam – oft handelt es sich dabei nicht um echte Vorratsgesellschaften, sondern um alte Mantelgesellschaften mit unklarer Historie.
Yannick Lohse
Yannick Lohse ist Gründer und Geschäftsführer. Er ist Leiter der Compliance Abteilung und berät in sämtlichen Fragen des nationalen Steuerrechts.
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Das Geschäftsführergehalt eines GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführers hat unmittelbare Auswirkungen auf die Steuerlast – sowohl bei der GmbH (Körperschaft- und Gewerbesteuer) als auch beim Gesellschafter selbst (Einkommensteuer). Entscheidend ist dabei, dass das Gehalt als „angemessen“ gilt. Überschreitet es diesen Rahmen, stuft das Finanzamt den überhöhten Teil als verdeckte Gewinnausschüttung ein – mit entsprechend nachteiligen steuerlichen Folgen.
Um die Angemessenheit zu prüfen, wird regelmäßig ein Fremdvergleich durchgeführt. Hierbei spielen Faktoren wie die Branche des Unternehmens sowie dessen Jahresumsatz eine zentrale Rolle. Mit Hilfe dieser Kennzahlen lässt sich das Geschäftsführergehalt optimal ausgestalten, um steuerliche Vorteile auf beiden Ebenen auszuschöpfen.
Als Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen hat sich npta darauf spezialisiert, Sie als Gesellschafter-Geschäftsführer dabei zu unterstützen, ihre Vergütungsmodelle steuerlich optimal zu gestalten. Mit individuellen Lösungen sorgen wir dafür, dass Geschäftsführergehälter sowohl rechtssicher als auch steuerlich optimal ausgestaltet sind.
In einem weiteren Beitrag zur Besteuerung der GmbH haben wir uns mit der Thematik der Gewerbesteueroase beschäftigt und festgestellt, dass die Gewerbesteuer bei geschickter Gestaltung ein großer Hebel sein kann, die Steuerbelastung zu reduzieren. Damit die Gestaltungen in einer Steueroase auch tatsächlich funktionieren, müssen bestimmte Substanzerfordernisse in Bezug auf die Betriebsstätte erfüllt sein. Dieses Thema wird in diesem Beitrag behandelt.
Wer Kapitalerträge – insbesondere Gewinnausschüttungen – an seine Anteilseigner auszahlt, ist gesetzlich verpflichtet, Kapitalertragsteuer einzubehalten. Dieser Abzug beläuft sich regelmäßig auf 25% des ausgeschütteten Betrags. Da das Gesetz Steuerbefreiungen - wie beispielsweise das Schachtelprivileg iSv. § 8b KStG bzw. § 9 Nr. 2a GewStG - auf Ebene des Empfängers zunächst nicht berücksichtigt, kommt es insbesondere bei Holding-Strukturen häufig zu einer sogenannten Dauerüberzahlung von Kapitalertragsteuer.
An diesem Punkt greift die Bescheinigung für Dauerüberzahler nach § 44a Abs. 5 EStG. Sie ermöglicht es, den Steuerabzug zu vermeiden und die Liquidität im Unternehmen nachhaltig zu stärken. Die Dauerüberzahlerbescheinigung ist damit ein wirkungsvolles, jedoch vielfach unbekanntes und unterschätztes Instrument zur Verbesserung der finanziellen Flexibilität. Mit ihr wird erreicht, dass auf bestimmte Ausschüttungen keine Kapitalertragsteuer mehr einbehalten werden muss. Das reduziert nicht nur den administrativen Aufwand, sondern sorgt auch dafür, dass dem Unternehmen Mittel sofort zur Verfügung stehen, die andernfalls zunächst an das Finanzamt abgeführt würden.
Sie sind an der Gründung oder dem Erwerb einer GmbH interessiert? Auch hierzu beraten wir Sie gerne.
Wer als Gesellschafter einer GmbH zugleich deren Geschäftsführer ist, hat ein interessantes Gestaltungsinstrument in der Hand: das Geschäftsführergehalt. Durch den optimalen Einsatz des Geschäftsführergehalts, lässt sich die Steuerlast der GmbH spürbar senken. Allerdings setzt das Finanzamt enge Grenzen – ein überhöhtes Geschäftsführergehalt kann schnell als verdeckte Gewinnausschüttung gewertet.
Entscheidend ist deshalb, dass das Gehalt „fremdüblich“ ausgestaltet ist und bestimmte Kriterien erfüllt. Dazu gehören etwa ein angemessener Vergleich mit anderen Geschäftsführergehältern, die richtige Gewichtung zwischen Fixgehalt und Tantieme, eine ausreichende Eigenkapitalverzinsung der GmbH sowie die Vermeidung rückwirkender Gehaltsanpassungen.
Als Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen sind wir Ihr vertrauensvoller Ansprechpartner – für eine ganzheitliche Beratung Ihres Unternehmens und für Sie in Ihrer Rolle als Gesellschafter.