Unternehmenssteuerrecht - Disquotale Gewinnausschüttungen
Die disquotale Gewinnausschüttung macht es möglich, dass nicht alle Gesellschafter entsprechend ihrer Anteile am Gewinn beteiligt werden. Doch welche steuerlichen Folgen ergeben sich daraus? In diesem Beitrag erfahren Sie, worauf Gesellschafter achten sollten.
Zudem erklären wir aktuelle Neuigkeiten in Bezug auf die disquotale Gewinnausschüttung. Allgemeine Informationen zu Gewinnausschüttungen finden Sie hier sowie Hinweise zu Besonderheiten bei der Gewinnausschüttung an eine Holding in diesem Blogbeitrag.
Als Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen sind wir Ihr vertrauensvoller Ansprechpartner – für eine ganzheitliche Beratung Ihres Unternehmens und für Sie in Ihrer Rolle als Gesellschafter.
Die disquotale Gewinnausschüttung macht es möglich, dass nicht alle Gesellschafter entsprechend ihrer Anteile am Gewinn beteiligt werden. Doch welche steuerlichen Folgen ergeben sich daraus? In diesem Beitrag erfahren Sie, worauf Gesellschafter achten sollten.
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Disquotale Gewinnausschüttung - Was man darunter versteht
Eine von den Beteiligungsverhältnissen abweichende, sogenannte disquotale Gewinnausschüttung liegt vor, wenn der Gewinn nicht nach dem Verhältnis der Anteile an der GmbH verteilt wird, sondern ein abweichender Gewinnverteilungsschlüssel vereinbart wird. Dies ermöglicht insbesondere eine einsatz- oder leistungsgerechte Zuweisung von Gewinnen, ohne die Beteiligungsverhältnisse ändern zu müssen.
Beispiel: In einer GmbH mit zwei Gesellschaftern A und B halten diese Anteile in Höhe von 75 % bzw. 25 %. Bei einem Gewinn nach Steuern von 1.000.000 € würde eine "normale" quotale Ausschüttung für A eine Dividende in Höhe von 750.000 € und für B eine Dividende in Höhe von 250.000 € bedeuten. Entscheiden sich die Gesellschafter hingegen für eine disquotale Gewinnausschüttung, um B beispielsweise für seinen besonderen Beitrag zur Gewinnerzielung zu honorieren, könnte der Gewinn im Verhältnis 40 % zu 60 % verteilt werden. In diesem Fall erhielte B 600.000 € und A 400.000 €. Selbstverständlich sind andere Gewinnaufteilungen vorstellbar.
Steuerliche Behandlung der disquotalen Gewinnausschüttung
Die Besteuerung einer disquotalen Gewinnausschüttung hängt davon ab, ob die Anteile an der ausschüttenden GmbH im Privat- oder im Betriebsvermögen gehalten werden. Ist der Empfänger selbst eine Kapitalgesellschaft, kann das sogenannte Schachtelprivileg greifen. Da wir zu diesen Themen bereits separate Blogbeiträge veröffentlicht haben, fassen wir die steuerlichen Auswirkungen hier nur in gebotener Kürze zusammen.
Die Anteile befinden sich im Privatvermögen
Befindet sich die Beteiligung eines Gesellschafters im Privatvermögen, erfolgt die Ausschüttung grundsätzlich unter Abzug der Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer. Ein Abzug von Werbungskosten ist grundsätzlich nicht möglich. Allerdings steht der Sparer-Pauschbetrag in Höhe von 1.000 € als Freibetrag zu. Es besteht - unter gewissen Voraussetzungen - die Möglichkeit ein Antrag auf Anwendung des Teileinkünfteverfahrens zu stellen.
Die Anteile befinden sich im Betriebsvermögen
Hält der Gesellschafter seine Beteiligung im Betriebsvermögen – etwa im Rahmen eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft – greift das Teileinkünfteverfahren. Hierbei bleiben 40 % der Gewinnausschüttung steuerfrei. Im Gegenzug sind jedoch nur 60% der mit der Ausschüttung im Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben abziehbar.
Der Empfänger ist eine Kapitalgesellschaft
Ist der Empfänger selbst eine Kapitalgesellschaft (beispielsweise eine GmbH) und beträgt die Beteiligung mehr als 15 %, greift das sogenannte Schachtelprivileg. Dadurch können 95 % der Gewinnausschüttung steuerfrei bleiben.
Für Besonderheiten beim Schachtelprivileg verweisen wir auf diesen Blogbeitrag.
Tipp: Zur Vermeidung der Kapitalertragsteuer lesen Sie diesen Beitrag.
Zivilrechtliche Wirksamkeit
Gebot der zivilrechtlichen Wirksamkeit
Bei disquotalen Gewinnausschüttungen gilt grundsätzlich ein Gebot der zivilrechtlichen Wirksamkeit. Dies bedeutet: Sind die Regelungen zivilrechtlich wirksam, werden sie auch steuerlich anerkannt. Allerdings kommt es immer wieder vor, dass im Rahmen einer Betriebsprüfung die abweichende Gewinnverteilung unter dem Aspekt der Schenkungssteuer betrachtet wird. Das Finanzamt kann hier im Einzelfall eine freigiebige Zuwendung der Gesellschafter untereinander vermuten.
Schenkungssteuerliche Fallstricke
Zivilrechtlich wirksam bedeutet nicht automatisch steuerlich unproblematisch: In der Praxis kann die Schenkungssteuer Schwierigkeiten bereiten. Das liegt unter anderem an den vergleichsweise geringen Freibeträgen für Zwecke der Schenkungssteuer: Zwischen Dritten beträgt der Freibetrag alle 10 Jahre lediglich 20.000 €; auch in familiären Nachfolgekonstellationen können Freibeträge von bis zu 500.000 € schnell ausgeschöpft sein. In solchen Fällen könnte die disquotale Ausschüttung zusätzlich mit Schenkungssteuer belastet werden.
Daher empfehlen wir: Bei der Durchführung einer disquotalen Gewinnausschüttung sollten Sie unbedingt fachliche Expertise hinzuziehen, um steuerliche Risiken zu minimieren.
Neuerung durch das BMF-Schreiben
In der Praxis wurden solche Fallkonstellationen von der Finanzverwaltung lange Zeit kritisch beurteilt und die Anforderungen an die steuerliche Anerkennung waren hoch. Umso begrüßenswerter ist das aktuelle BMF-Schreiben vom 04.09.2024. Darin wird nun allgemein klargestellt, dass disquotale Gewinnausschüttungen steuerlich grundsätzlich anzuerkennen sind, sofern sie zivilrechtlich wirksam sind.
Die Fälle der steuerlichen Anerkennung sind dabei nicht abschließend geregelt. Außerdem wird seitens der Finanzverwaltung nicht mehr ausdrücklich auf einen möglichen Gestaltungsmissbrauch gemäß § 42 AO verwiesen. Darüber hinaus hält das BMF auch weitere Fälle disquotaler Gewinnausschüttungen für steuerlich zulässig, etwa satzungsdurchbrechende Beschlüsse.
Für die GmbH anerkannte Regelungen
1. Satzungsregelung/ Öffnungsklausel
Die Satzung bzw. der Gesellschaftsvertrag kann von Beginn an eine abweichende Regelung zur Gewinnverteilung enthalten. Fehlt eine solche Regelung, kann die Satzung in der Regel nachträglich angepasst werden – sofern der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung nichts Gegenteiliges bestimmen. Für eine Änderung des Gesellschaftsvertrags zur Einführung der disquotalen Gewinnverteilung ist die Zustimmung der benachteiligten Gesellschafter erforderlich. Eine entsprechende Hinterlegung in der Satzung ist sowohl steuerrechtlich als auch gesellschaftsrechtlich sehr empfehlenswert.
Alternativ kann der Gesellschaftsvertrag eine sogenannte Öffnungsklausel enthalten, die eine abweichende Gewinnverteilung in der Zukunft unter Zustimmung der betroffenen Gesellschafter erlaubt.
2. Satzungsdurchbrechender Beschluss
Sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung oder Öffnungsklausel enthält, kann ein satzungsdurchbrechender Beschluss gefasst werden. Hierbei handelt es sich um einen einmaligen, punktuellen Beschluss, der auf einen konkreten Einzelfall abzielt. Ein solcher Beschluss ist wirksam, sofern er einstimmig von der Gesellschafterversammlung gefasst wird. Dauerhafte oder zeitlich befristete Abweichungen sind dagegen nichtig, sofern nicht alle formellen Anforderungen einer Satzungsänderung erfüllt werden.
Steuerberatung für Kapitalgesellschaften und ihre Gesellschafter
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Unsere Kanzlei fokussiert sich auf die steuerliche Beratung von Kapitalgesellschaften sowie deren Anteilseignern. Mandanten schätzen insbesondere unsere Expertise bei der Entwicklung individueller und passgenauer Konzepte, zum Beispiel in folgenden Bereichen:
Allgemeines Unternehmenssteuerrecht
- Unternehmenssteuerrecht - Die laufende Besteuerung der GmbH
- Unternehmenssteuerrecht - Die Vorratsgesellschaft
- Unternehmenssteuerrecht - Die Gründung einer GmbH
- Unternehmenssteuerrecht - die verdeckte Gewinnausschüttung (vGA)
- Unternehmenssteuerrecht - Dauerüberzahlerbescheinigung
- Unternehmenssteuerrecht - Kapitalertragsteuer
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Häufig Fragen & deren Antworten
Hier finden Sie die häufigsten Fragen. Ihre ist nicht dabei? Dann klären wir sie gerne in einem persönlichen Gespräch.
Jetzt Termin vereinbarenWas ist eine disquotale Gewinnausschüttung?
Eine disquotale Gewinnausschüttung liegt vor, wenn der Gewinn einer GmbH nicht nach den Beteiligungsverhältnissen, sondern nach einem abweichenden Schlüssel verteilt wird. Dies ermöglicht eine leistungsgerechte Zuweisung von Gewinnen, ohne die Anteile der Gesellschafter ändern zu müssen.
Wie kann die Satzung eine abweichende Gewinnverteilung vorsehen?
Die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag kann von Beginn an eine abweichende Regelung enthalten oder eine Öffnungsklausel vorsehen, die zukünftige abweichende Ausschüttungen mit Zustimmung der betroffenen Gesellschafter erlaubt. Solche Regelungen sollten aus steuer- und gesellschaftsrechtlicher Sicht unbedingt hinterlegt werden.
Was ist ein satzungsdurchbrechender Beschluss?
Fehlt eine Regelung in der Satzung, kann die Gesellschafterversammlung einen einmaligen, punktuellen Beschluss fassen, um eine abweichende Gewinnverteilung durchzuführen. Der Beschluss ist nur wirksam, wenn er einstimmig erfolgt. Dauerhafte oder zeitlich befristete Abweichungen erfordern dagegen eine formelle Satzungsänderung.
Brauche ich fachliche Unterstützung bei disquotalen Ausschüttungen?
Ja, unbedingt. Sowohl steuerliche als auch gesellschaftsrechtliche Risiken sind zu beachten. Ohne fachliche Expertise können z. B. Betriebsprüfungen oder schenkungssteuerliche Folgen auftreten. Wir empfehlen daher, vor der Durchführung einer disquotalen Gewinnausschüttung professionellen Rat einzuholen.
Nicolai Syska
Nicolai ist Geschäftsführer und Steuerberater. Sein Beratungsschwerpunkt liegt in der Beratung grenzüberschreitender Sachverhalte sowie in der Gestaltungsberatung.
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