Exit Strategie - steuerfrei verkaufen durch eine Holding Struktur
Die steuerliche Behandlung von Veräußerungsgewinnen ist ein zentraler Hebel für Ihren nachhaltigen Vermögensaufbau. Aufbauend auf unserer Beitragsreihe zu Holding-Strukturen beleuchtet dieser Artikel die steuerlichen Vorteile eines Beteiligungsverkaufs über eine Holding-Gesellschaft.
Während der Verkauf von im Privatvermögen gehaltenen Anteilen (Einkünfte nach § 17 EStG) regelmäßig zu einem erheblichen Liquiditäts- und Vermögensabfluss führt, bietet die Holding-Struktur deutliche Gestaltungsvorteile: Erfolgt die Veräußerung über eine Holding, sind gem. § 8b Abs. 2, 3 KStG rund 95 % des Gewinns steuerfrei; effektiv unterliegen lediglich ca. 5 % der Besteuerung. Im Ergebnis können damit etwa 98,5 % des Veräußerungsgewinns im Unternehmen verbleiben und für neue Investitionen reinvestiert werden.
Im Folgenden vergleichen wir den Anteilsverkauf im Privatvermögen mit dem Verkauf über eine Holding-Struktur. Darüber hinaus zeigen wir auf, in welchen Konstellationen es sinnvoll sein kann, einzelne Unternehmensbereiche in eine separate GmbH auszugliedern, um für einen künftigen Exit strategisch und steuerlich optimal aufgestellt zu sein.
Als Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen sind wir Ihr vertrauensvoller Ansprechpartner – für eine ganzheitliche Beratung Ihres Unternehmens und für Sie in Ihrer Rolle als Gesellschafter. Unsere Kanzlei hat sich insbesondere auf die Etablierung von Holding-Strukturen spezialisiert.
Die steuerliche Behandlung von Veräußerungsgewinnen ist ein zentraler Hebel für Ihren nachhaltigen Vermögensaufbau. Aufbauend auf unserer Beitragsreihe zu Holding-Strukturen beleuchtet dieser Artikel die steuerlichen Vorteile eines Beteiligungsverkaufs über eine Holding-Gesellschaft.
Während der Verkauf von im Privatvermögen gehaltenen Anteilen (Einkünfte nach § 17 EStG) regelmäßig zu einem erheblichen Liquiditäts- und Vermögensabfluss führt, bietet die Holding-Struktur deutliche Gestaltungsvorteile: Erfolgt die Veräußerung über eine Holding, sind gem. § 8b Abs. 2, 3 KStG rund 95 % des Gewinns steuerfrei; effektiv unterliegen lediglich ca. 5 % der Besteuerung. Im Ergebnis können damit etwa 98,5 % des Veräußerungsgewinns im Unternehmen verbleiben und für neue Investitionen reinvestiert werden.
Im Folgenden vergleichen wir den Anteilsverkauf im Privatvermögen mit dem Verkauf über eine Holding-Struktur. Darüber hinaus zeigen wir auf, in welchen Konstellationen es sinnvoll sein kann, einzelne Unternehmensbereiche in eine separate GmbH auszugliedern, um für einen künftigen Exit strategisch und steuerlich optimal aufgestellt zu sein.
Als Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen sind wir Ihr vertrauensvoller Ansprechpartner – für eine ganzheitliche Beratung Ihres Unternehmens und für Sie in Ihrer Rolle als Gesellschafter. Unsere Kanzlei hat sich insbesondere auf die Etablierung von Holding-Strukturen spezialisiert.
Verkauf von im Privatbesitz gehaltenen Anteile
Ausgangslage - Anteilsverkauf durch eine natürliche Person
Um die Vorzüge einer Holding-Struktur einordnen zu können, ist zunächst eine Betrachtung der regulären Besteuerungsebene beim unmittelbaren Besitz durch eine natürliche Person erforderlich (sog. Direktbesitz).
Hält ein Gesellschafter seine Anteile unmittelbar im Privatvermögen, unterliegt der Veräußerungsgewinn dem Teileinkünfteverfahren. Maßgeblich für die Abgrenzung ist hierbei die Beteiligungshöhe; erforderlich sind jedoch nur mindestens 1% der Anteile an einer GmbH (§ 17 Abs. 1 Satz EStG).In diesem Fall findet das Teileinkünfteverfahren gemäß § 3 Nr. 40 EStG Anwendung, wonach lediglich 60 % des Gewinns steuerpflichtig sind, während korrespondierend dazu auch Betriebsausgaben nur zu 60 % geltend gemacht werden können. Die individuelle Steuerlast hängt dabei maßgeblich vom persönlichen Einkommensteuersatz des Gesellschafters ab, bewegt sich jedoch in der Spitze häufig in einem Bereich zwischen 25% und 28%.
Beispiel: Ein Unternehmer verkauft 100% seiner Anteile an seiner operativen GmbH an einen Investor für 1 Mio. €; die Anschaffungskosten betragen 25.000€. Die Anteile hält er im Privatvermögen (Direktbesitz). Veräußerungskosten fallen keine an. Wir unterstellen einen Steuersatz von 45%.
Folgen: Durch die Veräußerung seiner im Privatvermögen gehaltenen Anteile realisiert der Unternehmer Einkünfte nach § 17 EStG. Die Steuerbelastung berechnet sich wie folgt.
- Veräußerungspreis 1 Mio.€
- davon steuerpflichtig 600.000€ (60%)
- abzgl. Anschaffungskosten 25.000€
- davon berücksichtigungsfähig 15.000€ (60%)
- = Veräußerungsgewinn 585.000€
- = Einkommensteuer 263.250€
- = Solidaritätszuschlag 14.478€
- = Gesamtsteuerbelastung 277.728€
- = Verbleibende Liquidität 697.272€
Wir stellen fest, dass der Unternehmer nach Veräußerung seines Unternehmens 277.728€ (ca. 28%) an Steuern zahlt und ihm nur 697.272€ an Kapital zur Verfügung steht.
Hinweis: Liegt die Beteiligung hingegen unter der Wesentlichkeitsgrenze des § 17 EStG in Höhe von 1% und erfolgt der Verkauf aus dem Privatvermögen, erfolgt die Besteuerung nach § 20 Abs. 2 EStG mit Abgeltungsteuer in Höhe von 25% zzgl. Solidaritätszuschlag.
Unabhängig davon, welches der beiden Verfahren zur Anwendung kommt, führt die Veräußerung auf Ebene der natürlichen Person zu einem unmittelbaren und endgültigen Liquiditätsabfluss an den Fiskus. Dieses Kapital steht dem Investor folglich nicht mehr für eine vollständige Reinvestition in neue Projekte zur Verfügung, was insbesondere bei hohen Veräußerungsgewinnen die langfristige Kapitalallokation und den Zinseszinseffekt erheblich bremst.
Verkauf von Anteilen über eine Holding
Der beratene Unternehmer - Anteilsverkauf über eine Holding
Schauen wir uns nun die steuerlichen Folgen an, wenn ein Unternehmer seine Anteile über eine Holding verkauft. Veräußerungen von Beteiligungen, die über eine Holding gehalten werden, sind gem. § 8b Abs. 2 zu 100% steuerfrei; lediglich 5% gelten als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und erhöhen das zu versteuernde Einkommen der Holding. Vereinfacht lässt sich sagen, dass Veräußerungen von Beteiligungen über eine Holding effektiv zu 95% von der Steuer befreit sind, wodurch die effektive Steuerbelastung auf die Veräußerung bei ca. 1,5% liegt. Schauen wir uns nun die steuerlichen Folgen anhand des obigen Beispiels an.
Beispiel: Ein Unternehmer verkauft 100% seiner Anteile an seiner operativen GmbH, die er über eine Holding hält, an einen Investor für 1 Mio. €; die Anschaffungskosten betragen 25.000€. Veräußerungskosten fallen keine an. Wir unterstellen einen kombinierten Steuersatz von 30% auf Ebene der Holding.
Folgen: Durch die Veräußerung seiner über die Holding gehaltenen operativen GmbH, realisiert er einen Veräußerungsgewinn, der nur zu 1,5% steuerpflichtig ist (§ 8b Abs. 2, 3 KStG):
- Veräußerungspreis 1 Mio.€
- Anschaffungskosten 25.000€
- = Veräußerungsgewinn 975.000€
- = davon steuerpflichtig 48.750€
- = Körperschaftsteuer 7.312€
- = Solidaritätszuschlag 402,19€
- = Gewerbesteuer 7312€
- = Gesamtsteuerbelastung 15.027€
- = Verbleibende Liquidität 959.972€
Wir stellen fest, dass der Unternehmer nach Veräußerung seines Unternehmens nur 15.027€ (ca. 1,5%) an Steuern zahlt und ihm 959.972€ an Kapital zur Verfügung steht. Dies ist ein Liquiditäts- und Vermögensvorteil von 262.701€. Das bedeutet, Sie haben in der Holding-Struktur ca. 38% mehr Kapital zur Verfügung, dass unmittelbar für Reinvesitionen genutzt werden kann.
Strategische Überlegungen - Wann in eine Holding-Struktur wechseln?
Die Vorteile der begünstigten Besteuerung iSv. § 8b KStG lassen sich nicht nur für gewachsene Beteiligungsstrukturen nutzen, sondern auch gezielt durch proaktive Gestaltung herbeiführen. In der Praxis erweist es sich oft als vorteilhaft, einzelne Geschäftsbereiche oder Wirtschaftsgüter aus einer bestehenden operativen Gesellschaft auszugliedern und in eine eigenständige Tochter-GmbH einzubringen.
Eine solche Umstrukturierung ermöglicht es, einen spezifischen Unternehmensteil separat zu veräußern, während das Kerngeschäft ungestört in der ursprünglichen Gesellschaft weitergeführt wird. Ohne eine solche Trennung müsste oft das gesamte Unternehmen (Share Deal) oder mühsam einzelne Wirtschaftsgüter (Asset Deal) verkauft werden, wobei Letzterer auf Ebene der operativen GmbH der vollen Besteuerung unterläge. Hierbei lassen sich zwei strategische Ansätze unterscheiden:
- Die operative Ausgliederung aus einer bestehenden Business (sog. Carve-Out) und
- Die isolierte Strukturierung eines Neugeschäfts bevor das operative Tagesgeschäft beginnt.
Beispiel: Nehmen wir haben wir sind Unternehmer und haben ein florierendes Business mit einem jährlichen Gewinn von 1 Mio.€ in der Rechtsform einer GmbH. Innerhalb unserer GmbH haben wir zwei Teilbereiche bzw. zwei Marken A und B, die sich unterschiedlich stark entwickeln. Während Marke A eine Gewinn von 750.000€ zum jährlichen Gewinn beträgt, trägt Marke B nur 250.000€ bei. Wir unterscheiden uns die Marke B zu verkaufen. Ohne eine steuerlich optimierte Struktur muss der Gewinn aus dem Verkauf der Marke B regulär mit ca. 30% Körperschaft- und Gewerbesteuer versteuert werden.
Die operative Ausgliederung
Entwickelt sich innerhalb eines bestehenden Unternehmens ein eigenständiger Geschäftsbereich wie z.B. eine technologische Innovation, eine spezifische Dienstleistung oder ein Immobilienportfolio, kann die Abspaltung in eine Tochtergesellschaft sinnvoll sein. Durch die Strukturierung wird ein steuerbegünstigter Unternehmensverkauf vorbereitet, sollte ein Verkauf zeitnah oder in Zukunft angestrebt werden oder auch nur in Frage kommen (sog. "Transaction Readiness“).
Beispiel: Greifen wir das obige Beispiels des Unternehmens mit den zwei Marken erneut auf. Durch vorausschauende Steuerplanung hat der Unternehmer die Marke B auf eine eigene GmbH abgespalten und kann bei Verkauf der Marke B die Begünstigung nach § 8b KStG in Anspruch nehmen.
Durch die rechtliche Verselbstständigung kann dieser Teilbereich nach Ablauf der steuerlichen Sperrfristen (insbesondere bei Einbringungsvorgängen nach dem UmwStG) unter Inanspruchnahme des § 8b KStG steueroptimiert veräußert werden. Da diese Vorbereitung eines Verkaufs steuerlich sehr komplex ist, sollte dies stets unter Hinzuziehung eines spezialisierten Steuerberaters erfolgen. Wir beraten Sie hierzu gerne.
Die isolierte Strukturierung von Neugeschäft
Bei neuen Geschäftsideen oder Projekten sollte die steuerliche Struktur vorab mit dem Steuerberater besprochen werden. Statt eine neue Geschäftsidee in jedem Fall in der bereits bestehenden GmbH aufzubauen, empfiehlt es sich häufig, hierfür von Beginn an eine eigenständige Tochtergesellschaft unter der Holding zu gründen. Diese „Side-by-Side“-Struktur bietet den maximalen strategischen Spielraum: Schlägt die Idee fehl, bleibt das Risiko isoliert; erweist sie sich als Erfolg, ist das Unternehmen bereits für einen späteren Teil-Exit oder den Einstieg von Investoren optimal vorbereitet, ohne die bestehende Betriebsgesellschaft zu belasten.
Kein Patentrezept - Ihre individuelle Situation entscheidet
Trotz der dargelegten Vorteile einer isolierten Strukturierung ist die Aufspaltung in mehrere Gesellschaften kein pauschales Patentrezept. In bestimmten Konstellationen kann es durchaus vorteilhaft sein, eine neue Geschäftsidee oder eine ergänzende Marke innerhalb der bestehenden GmbH zu entwickeln. Operative Synergieeffekte, eine vereinfachte Verwaltung sowie die unmittelbare Verrechnung von Anlaufverlusten mit Gewinnen aus dem Kerngeschäft können im Einzelfall schwerer wiegen als die Vorteile einer späteren Veräußerbarkeit. Zudem darf auch nicht vergessen werden, dass auch mehrere Marken oder Produktlinien innerhalb einer GmbH den Veräußerungserlös deutlich steigern können.
Letztlich hängt die Wahl der optimalen Struktur von Ihrer individuellen Langfriststrategie und Ihren Wachstumsplänen ab. Ob eine Asset-Trennung zur Exit-Vorbereitung oder die Bündelung von Ressourcen unter einem Dach für Sie zielführender ist, lässt sich nur im Rahmen einer ganzheitlichen steuerlichen Beratung beantworten. Gerne analysieren wir gemeinsam mit Ihnen Ihr Vorhaben und entwickeln eine passgenaue Steuerstrategie, die sowohl Ihre operativen Ziele als auch Ihre zukünftige Exit-Planung berücksichtigt.
Steuerberatung für Kapitalgesellschaften und ihre Gesellschafter
npta – Ihre Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen.
Unsere Kanzlei fokussiert sich auf die steuerliche Beratung von Kapitalgesellschaften sowie deren Anteilseignern. Mandanten schätzen insbesondere unsere Expertise bei der Entwicklung individueller und passgenauer Konzepte, zum Beispiel in folgenden Bereichen:
Allgemeines Unternehmenssteuerrecht
- Unternehmenssteuerrecht - Die laufende Besteuerung der GmbH
- Unternehmenssteuerrecht - Die Vorratsgesellschaft
- Unternehmenssteuerrecht - Die Gründung einer GmbH
- Unternehmenssteuerrecht - Eine Holding gründen und wann dies sinnvoll ist
- Unternehmenssteuerrecht - Gewinnausschüttungen bei Holding Gesellschaften
- Unternehmenssteuerrecht - Wann sich eine Holding wirklich lohnt
- Die Wegzugsbesteuerung
Kontaktieren Sie uns noch heute, um gemeinsam eine steuerlich optimale Strategie für Ihre Kapitalgesellschaft und Ihre Beteiligungen zu entwickeln. Unser Team steht Ihnen mit individueller Beratung und praxisnahen Lösungen zur Seite.
Häufig Fragen & deren Antworten
Hier finden Sie die häufigsten Fragen. Ihre ist nicht dabei? Dann klären wir sie gerne in einem persönlichen Gespräch.
Jetzt Termin vereinbarenWarum ist die Holding bei einem Unternehmensverkauf besser geeignet?
Der Hauptunterschied liegt in der Steuerstundung. Während eine natürliche Person im Teileinkünfteverfahren sofort ca. 28 % Steuerlast (bei 45 % Steuersatz) trägt, greift bei der Holding die Privilegierung des § 8b KStG. Hier werden effektiv nur ca. 1,5 % Steuer fällig. In unserem Rechenbeispiel führt dies dazu, dass in der Holding fast 38 % mehr Kapital für neue Investitionen verbleiben als im Privatvermögen.
Kann ich den Verkaufserlös aus der Holding steuerfrei für meinen privaten Konsum entnehmen?
Nein. Die Steuerbegünstigung des § 8b KStG dient der Reinvestition innerhalb der Unternehmensstruktur. Möchten Sie das Geld privat nutzen (z. B. für den Kauf einer privaten Immobilie), löst die Ausschüttung aus der Holding an Sie als Gesellschafter erneut Steuern aus (Kapitalertragsteuer oder Teileinkünfteverfahren). Der Vorteil der Holding liegt im "Brutto-Investieren", nicht im steuerfreien Privatkonsum.
Macht es Sinn, neue Geschäftsideen direkt in eine eigene Tochter-GmbH auszugliedern?
Ja, das kann strategisch sehr sinnvoll sein. Wie im Artikel beschrieben, ermöglicht die Strukturierung über eine eigenständige Tochtergesellschaft unter der Holding einen späteren, steuerlich begünstigten Teil-Exit. Würde die neue Idee innerhalb der bestehenden operativen GmbH verbleiben, könnte dieser Unternehmensteil nicht isoliert nach § 8b KStG verkauft werden, ohne das gesamte Unternehmen zu veräußern.
Ist die Holding-Struktur immer die bessere Wahl für den Aufbau neuer Marken?
Nicht zwingend. Wie besprochen, kommt es auf Ihre individuelle Strategie an. Eine neue Marke innerhalb einer bestehenden GmbH aufzubauen kann Vorteile haben, wie etwa die einfachere Verwaltung oder die Verrechnung von Anlaufverlusten mit Gewinnen aus dem Bestandsgeschäft. Die Entscheidung zwischen steuerlicher Exit-Optimierung und operativer Einfachheit sollte daher immer im Rahmen einer Einzelfallberatung getroffen werden.
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Wer unsere Blogartikel verfolgt, der weiß: Ein Einzelunternehmen lässt sich unter guter steuerlicher Beratung steuerneutral in eine GmbH einbringen.
Man nutzt die Buchwertfortführung unter Anwendung der steuerlichen Rückwirkungsfiktion und bezieht die Einbringung um bis zu acht Monate zurück. Doch was, wenn wir Ihnen sagen, dass „steuerfrei“ in diesem Fall langfristig richtig teuer sein kann?
Dies klingt im ersten Moment paradox und kontraintuitiv: Warum sollte man freiwillig Einkommensteuer auf einen Veräußerungsgewinn zahlen, wenn man auch offensichtlich steuerneutral in die Struktur kommen kann und dies auch sonst von jedem Steuerberater gepredigt wird?
Die Antwort liegt in einer strategischer Steuergestaltung, die wir uns zu nutzen machen. Durch den sog. "tax step-up" oder zu Deutsch auch "Buchwertaufstockung" können wir uns die stillen Reserven, die sich innerhalb eines Wirtschaftsguts befinden zu nutzen machen und zukünftig abschreiben, wodurch wir die Steuerbelastung minimieren.
Durch den Verkauf des Einzelunternehmens an die eigene Holding, können wir enorme steuerliche Vorteile erzielen, die über die reine steuerneutrale Einbringung eines Einzelunternehmens in die Holding hinausgehen.
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Die Holding wird gerne als das Steuer-Modell schlecht hin verkauft. Die Hooks von Werbeanzeigen sind immer gleich "Steuern Sparen durch Holding-Modell", "Holding gründen und Gewinne steuerfrei ausschütten", "Holding gründen und Vermögen absichern". Doch was ist wirklich dran an den Youtube-Versprechen der selbsternannten Steuer-Influencern? Dies schauen wir uns in diesem Beitrag genauer an.
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Eine Holding wird in der Praxis regelmäßig in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft – etwa als UG oder GmbH errichtet und lässt sich vergleichsweise unkompliziert gründen. Insbesondere die Holding-GmbH bietet erhebliche steuerliche Vorteile, vor allem bei Gewinnausschüttungen sowie beim Verkauf von Beteiligungen an Tochtergesellschaften. Aus diesem Grund ist sie besonders bei Start-ups beliebt, die perspektivisch einen Exit planen.
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