Rechtsformwahl: Welche Rechtsform passt zu Ihnen?

Der wohl markanteste Unterschied zwischen den beiden Gesellschaftsformen liegt in der Haftung. Bei Personengesellschaften haften die Gesellschafter persönlich und unbeschränkt. Dies bedeutet, dass auch das private Vermögen im Falle von Schulden herangezogen werden kann. Diese Form ist besonders bei kleineren Unternehmen ein Risiko, da finanzielle Probleme direkt auf die Gesellschafter zurückfallen.

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Kapitalgesellschaften wie die GmbH oder UG bieten dagegen eine Haftungsbeschränkung. Gesellschafter haften hier nur mit dem eingezahlten Kapital der Gesellschaft, während das private Vermögen geschützt bleibt. Dies macht Kapitalgesellschaften besonders attraktiv für Unternehmen mit höheren Risiken oder externen Investoren.

Für Personengesellschaften gibt es keine Anforderungen an ein Mindestkapital, wodurch die Gründung vergleichsweise einfach ist.

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Kapitalgesellschaften wie die GmbH hingegen benötigen ein Mindeststammkapital von 25.000€, wobei bei der Gründung mindestens die Hälfte eingezahlt werden muss. Die UG (haftungsbeschränkt) ermöglicht sogar die Gründung ab einem Euro, verpflichtet jedoch zur Bildung von Rücklagen, bis das Stammkapital einer GmbH erreicht ist.

Personengesellschaften versteuern ihre Gewinne über die Einkommensteuer der Gesellschafter. Fachleute sprechen vom sogenannten Transparenzprinzip. Für kleinere Unternehmen und Freiberufler kann dies steuerliche Vorteile bringen, da keine zusätzliche Besteuerung auf Gesellschaftsebene erfolgt.

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Kapitalgesellschaften unterliegen der Körperschaftsteuer auf Gesellschaftsebene. Bei Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter fällt zusätzlich Kapitalertragsteuer auf die Kapitalerträge an, wodurch sich die steuerliche Belastung noch einmal erhöht. Fachleute sprechen hier vom sogenannten Trennungsprinzip. Zudem sind Kapitalgesellschaften kraft Rechtsform immer gewerbesteuerpflichtig, während Personengesellschaften grundsätzlich Freibetrag in Höhe von 24.500€ zusteht.

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Hinweis: Die steuerliche Belastung bei der Gewinnausschüttung ist abhängig vom Gesellschafter der Kapitalgesellschaft. Durch geschickte steuerliche Gestaltung kann die Kapitalertragsteuer vollständig vermieden werden. Auch steuerfreie Gewinnausschüttungen sind möglich.

Bei Personengesellschaften können alle Gesellschafter aktiv in die Geschäftsführung einbezogen werden. Entscheidungen sind flexibel und schnell umsetzbar, allerdings kann die informelle Struktur zu unklaren Zuständigkeiten führen. Die Gewinnverteilung erfolgt nach Vereinbarung der Gesellschafter.

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Kapitalgesellschaften trennen Gesellschafter und Geschäftsführung. Gewinne werden gesetzlich nach den Anteilen am Kapital ausgeschüttet, Entscheidungen müssen formal protokolliert und oft durch Gesellschafterbeschlüsse genehmigt werden.

Personengesellschaften basieren auf der persönlichen Zusammenarbeit von mindestens zwei Personen und eignen sich besonders für kleine Unternehmen und Freiberufler:

• Offene Handelsgesellschaft (OHG): Alle Gesellschafter haften unbeschränkt mit ihrem gesamten Vermögen

• Kommanditgesellschaft (KG): Komplementäre haften unbeschränkt, Kommanditisten nur mit ihrer Einlage

• Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR): Einfache und kostengünstige Form für Freiberufler und kleine Unternehmen

• Partnerschaftsgesellschaft (PartG): Speziell für Freiberufler wie Ärzte, Anwälte oder Architekten, um gemeinsam wirtschaftlich tätig zu sein

• GmbH & Co. KG: Kombination aus Kapital- und Personengesellschaft, bei der die GmbH als Komplementärin die Haftung übernimmt

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Personengesellschaften punkten durch Flexibilität, einfache Gründung und direkte Gewinnbesteuerung, bergen jedoch das Risiko der persönlichen Haftung.

Kapitalgesellschaften bieten eine Haftungsbeschränkung und sind daher oft die Wahl für größere Unternehmen oder risikoreiche Geschäftsmodelle:

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• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): Flexibel in der Unternehmensführung, Mindestkapital 25.000€

• Aktiengesellschaft (AG): Für größere Unternehmen mit Möglichkeit zur Kapitalaufnahme durch Aktien, Mindestkapital 50.000€

• Unternehmergesellschaft (UG, haftungsbeschränkt): Einstieg ab 1€ Kapital, Rücklagenbildung verpflichtend

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Kapitalgesellschaften bieten professionellere Strukturen, erleichtern Investorenakquise und Kreditzugang, bringen aber höhere administrative Anforderungen und eine höhere Besteuerung (bei Vollausschüttung) mit sich. Gleichzeitig bieten Kapitalgesellschaften die Möglichkeit der Gewinnthesaurierung, wodurch die Steuerbelastung reduziert werden kann.

Wann sich welche Gesellschaftsform für Sie lohnt haben wir Ihnen hier einmal überblicksartig zusammengefasst:

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Personengesellschaften eignen sich besonders für:

• Kleinere Unternehmen und Startups

• Familienunternehmen oder persönliche Partnerschaften

• Gründer, die flexible Strukturen und schnelle Entscheidungen schätzen

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Kapitalgesellschaften eignen sich besonders für:

• Unternehmen mit erhöhtem Haftungsrisiko

• Firmen, die Investoren gewinnen oder Anteile ausgeben wollen

• Unternehmen mit hohem Wachstumspotenzial

• Gründer, die einen Exit beabsichtigen und steuerliche Vorteile beim Verkauf nutzen wollen

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Hinweis: Sie sind Gründer und beabsichtigen einen Verkauf Ihres Unternehmens? Dann sollten Sie ggf. schon bei der Gründung über eine Holding-Struktur nachdenken. Gerne beraten wir Sie hierzu persönlich.

Umwandlung von Unternehmen

Sie sind Gründer oder bereits erfahrener Unternehmer und haben Ihr Unternehmen bisher im Rahmen eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft geführt. Nun stellen Sie sich die Frage, ob Sie Ihr Unternehmen in einer anderen Rechtsform weiterführen können oder sogar sollten? Dies kann durchaus sinnvoll sein.

Insbesondere kann eine Umwandlung Ihres Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft dann sinnvoll sein, wenn das Unternehmen wächst oder das persönliche Haftungsrisiko minimiert werden soll.

Dabei sind folgende Schritte zu beachten:

1. (Ggf.) Entscheidung der Gesellschafter: Einstimmiger Beschluss notwendig.
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2. Umwandlungsplan erstellen: Notariell beurkundet, inklusive Vermögensübertragung und rechtlicher Änderungen.
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3. Eintragung ins Handelsregister: Kapitalgesellschaft erlangt rechtliche Existenz und Haftungsbeschränkung.
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4. (Ggf.) Anpassung der Buchführung: Pflicht zur doppelten Buchführung und detaillierten Bilanzierung.
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Steuerlich müssen Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und die Kapitalertragsteuer auf Ausschüttungen berücksichtigt werden. Unter bestimmten Bedingungen ist eine steuerneutrale Umwandlung möglich. Als auf Umwandlungen spezialisierte Steuerberater beraten und betreuen wir Sie gerne hierbei. Sprechen Sie uns an!

npta – Ihre Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen.

Unsere Kanzlei fokussiert sich auf die steuerliche Beratung von Kapitalgesellschaften sowie deren Anteilseignern. Die Wahl der richtigen Gesellschaftsform beeinflusst maßgeblich Haftung, Steuerlast und Struktur Deines Unternehmens. Für Gründer kann es daher bereits sinnvoll sein, von Beginn an eine Kapitalgesellschaft oder Holding-Struktur zu wählen, um strategische und steuerliche Vorteile zu nutzen. Mandanten schätzen insbesondere unsere Expertise bei der Entwicklung individueller und passgenauer Konzepte, zum Beispiel auch in folgenden Bereichen:

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1. Unternehmenssteuerrecht - Die laufende Besteuerung der GmbH
2. Unternehmenssteuerrecht - Die Vorratsgesellschaft
3. Unternehmenssteuerrecht - Die Gründung einer GmbH
4. Unternehmenssteuerrecht - Eine Holding gründen und wann dies sinnvoll ist
5. Unternehmenssteuerrecht - Gewerbesteueroase
6. Unternehmenssteuerrecht - Organschaft

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Kontaktieren Sie uns noch heute, um gemeinsam eine steuerlich optimale Strategie für Ihre Kapitalgesellschaft und Ihre Beteiligungen zu entwickeln. Unser Team steht Ihnen mit individueller Beratung und praxisnahen Lösungen zur Seite.