Rechtsformwahl: Welche Rechtsform passt zu Ihnen?
Wer mit mindestens zwei Gründern ein Unternehmen aufbauen möchte, hat die Wahl zwischen einer Personengesellschaft oder einer Kapitalgesellschaft als Rechtsform. In diesem Beitrag erfahren Sie, worin die Unterschiede liegen, welche Vor- und Nachteile beide Rechtsformen haben – und welche Form sich für Ihre Unternehmensgründung am besten eignet.
Hinweis: Auf unserem Blog finden Sie außerdem weiterführende Artikel rund um die Unternehmensgründung – etwa zur Gründung einer GmbH, zum Aufbau einer Holding-Struktur sowie zum Unterschied zwischen UG (haftungsbeschränkt) und GmbH.
Als Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen sind wir Ihr vertrauensvoller Ansprechpartner – für eine ganzheitliche Beratung Ihres Unternehmens und für Sie in Ihrer Rolle als Gesellschafter.
Wer mit mindestens zwei Gründern ein Unternehmen aufbauen möchte, hat die Wahl zwischen einer Personengesellschaft oder einer Kapitalgesellschaft als Rechtsform. In diesem Beitrag erfahren Sie, worin die Unterschiede liegen, welche Vor- und Nachteile beide Rechtsformen haben – und welche Form sich für Ihre Unternehmensgründung am besten eignet.
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Haftung: Persönlich oder beschränkt
Der wohl markanteste Unterschied zwischen den beiden Gesellschaftsformen liegt in der Haftung. Bei Personengesellschaften haften die Gesellschafter persönlich und unbeschränkt – das bedeutet, dass auch das private Vermögen im Falle von Schulden herangezogen werden kann. Diese Form ist besonders bei kleineren Unternehmen ein Risiko, da finanzielle Probleme direkt auf die Gesellschafter zurückfallen.
Kapitalgesellschaften wie die GmbH oder UG bieten dagegen eine Haftungsbeschränkung. Gesellschafter haften hier nur mit dem eingezahlten Kapital der Gesellschaft, während das private Vermögen geschützt bleibt. Dies macht Kapitalgesellschaften besonders attraktiv für Unternehmen mit höheren Risiken oder externen Investoren.
Gründungskapital: Flexibilität versus Mindestanforderung
Für Personengesellschaften gibt es keine Anforderungen an ein Mindestkapital, wodurch die Gründung vergleichsweise einfach ist.
Kapitalgesellschaften wie die GmbH hingegen benötigen ein Mindeststammkapital von 25.000 EUR, wobei bei der Gründung mindestens die Hälfte eingezahlt werden muss. Die UG (haftungsbeschränkt) ermöglicht sogar die Gründung ab einem Euro, verpflichtet jedoch zur Bildung von Rücklagen, bis das Stammkapital einer GmbH erreicht ist.
Steuerliche Unterschiede
Personengesellschaften versteuern ihre Gewinne über die Einkommensteuer der Gesellschafter. Fachleute sprechen vom sogenannten Transparenzprinzip. Für kleinere Unternehmen und Freiberufler kann dies steuerliche Vorteile bringen, da keine zusätzliche Besteuerung auf Gesellschaftsebene erfolgt.
Kapitalgesellschaften unterliegen der Körperschaftsteuer auf Gesellschaftsebene. Bei Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter fällt zusätzlich Kapitalertragsteuer auf die Kapitalerträge an, wodurch sich die steuerliche Belastung noch einmal erhöht. Fachleute sprechen hier vom sogenannten Trennungsprinzip. Zudem sind Kapitalgesellschaften kraft Rechtsform immer gewerbesteuerpflichtig, während Personengesellschaften grundsätzlich Freibetrag in Höhe von 24.500 EUR zusteht.
Hinweis: Die steuerliche Belastung bei der Gewinnausschüttung ist abhängig vom Gesellschafter der Kapitalgesellschaft. Durch geschickte steuerliche Gestaltung kann die Kapitalertragsteuer vollständig vermieden werden. Auch steuerfreie Gewinnausschüttungen sind möglich.
Geschäftsführung und Gewinnverteilung
Bei Personengesellschaften können alle Gesellschafter aktiv in die Geschäftsführung einbezogen werden. Entscheidungen sind flexibel und schnell umsetzbar, allerdings kann die informelle Struktur zu unklaren Zuständigkeiten führen. Die Gewinnverteilung erfolgt nach Vereinbarung der Gesellschafter.
Kapitalgesellschaften trennen Gesellschafter und Geschäftsführung. Gewinne werden gesetzlich nach den Anteilen am Kapital ausgeschüttet, Entscheidungen müssen formal protokolliert und oft durch Gesellschafterbeschlüsse genehmigt werden.
Typische Personengesellschaften
Personengesellschaften basieren auf der persönlichen Zusammenarbeit von mindestens zwei Personen und eignen sich besonders für kleine Unternehmen und Freiberufler:
- Offene Handelsgesellschaft (OHG): Alle Gesellschafter haften unbeschränkt mit ihrem gesamten Vermögen
- Kommanditgesellschaft (KG): Komplementäre haften unbeschränkt, Kommanditisten nur mit ihrer Einlage
- Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR): Einfache und kostengünstige Form für Freiberufler und kleine Unternehmen
- Partnerschaftsgesellschaft (PartG): Speziell für Freiberufler wie Ärzte, Anwälte oder Architekten, um gemeinsam wirtschaftlich tätig zu sein
- GmbH & Co. KG: Kombination aus Kapital- und Personengesellschaft, bei der die GmbH als Komplementärin die Haftung übernimmt
Personengesellschaften punkten durch Flexibilität, einfache Gründung und direkte Gewinnbesteuerung, bergen jedoch das Risiko der persönlichen Haftung.
Typische Kapitalgesellschaften
Kapitalgesellschaften bieten eine Haftungsbeschränkung und sind daher oft die Wahl für größere Unternehmen oder risikoreiche Geschäftsmodelle:
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): Flexibel in der Unternehmensführung, Mindestkapital 25.000 EUR
- Aktiengesellschaft (AG): Für größere Unternehmen mit Möglichkeit zur Kapitalaufnahme durch Aktien, Mindestkapital 50.000 EUR
- Unternehmergesellschaft (UG, haftungsbeschränkt): Einstieg ab 1 EUR Kapital, Rücklagenbildung verpflichtend
Kapitalgesellschaften bieten professionellere Strukturen, erleichtern Investorenakquise und Kreditzugang, bringen aber höhere administrative Anforderungen und eine höhere Besteuerung (bei Vollausschüttung) mit sich. Gleichzeitig bieten Kapitalgesellschaften die Möglichkeit der Gewinnthesaurierung, wodurch die Steuerbelastung reduziert werden kann.
Wann lohnt sich welche Gesellschaftsform ?
Wann sich welche Gesellschaftsform für Sie lohnt haben wir Ihnen hier einmal überblicksartig zusammengefasst:
Personengesellschaften eignen sich besonders für:
- Kleinere Unternehmen und Startups
- Familienunternehmen oder persönliche Partnerschaften
- Gründer, die flexible Strukturen und schnelle Entscheidungen schätzen
Kapitalgesellschaften eignen sich besonders für:
- Unternehmen mit erhöhtem Haftungsrisiko
- Firmen, die Investoren gewinnen oder Anteile ausgeben wollen
- Unternehmen mit hohem Wachstumspotenzial
- Gründer, die einen Exit beabsichtigen und steuerliche Vorteile beim Verkauf nutzen wollen
Hinweis: Sie sind Gründer und beabsichtigen einen Verkauf Ihres Unternehmens? Dann sollten Sie ggf. schon bei der Gründung über eine Holding-Struktur nachdenken. Gerne beraten wir Sie hierzu persönlich.
Umwandlung von Personengesellschaften in Kapitalgesellschaften
Sie sind Gründer oder bereits erfahrener Unternehmer und haben Ihr Unternehmen bisher im Rahmen eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft geführt. Nun stellen Sie sich die Frage, ob Sie Ihr Unternehmen in einer anderen Rechtsform weiterführen können oder sogar sollten? Dies kann durchaus sinnvoll sein.
Insbesondere kann eine Umwandlung Ihres Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft dann sinnvoll sein, wenn das Unternehmen wächst oder das persönliche Haftungsrisiko minimiert werden soll.
Dabei sind folgende Schritte zu beachten:
- (Ggf.) Entscheidung der Gesellschafter: Einstimmiger Beschluss notwendig.
- Umwandlungsplan erstellen: Notariell beurkundet, inklusive Vermögensübertragung und rechtlicher Änderungen.
- Eintragung ins Handelsregister: Kapitalgesellschaft erlangt rechtliche Existenz und Haftungsbeschränkung.
- (Ggf.) Anpassung der Buchführung: Pflicht zur doppelten Buchführung und detaillierten Bilanzierung.
Steuerlich müssen Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und die Kapitalertragsteuer auf Ausschüttungen berücksichtigt werden. Unter bestimmten Bedingungen ist eine steuerneutrale Umwandlung möglich. Als auf Umwandlungen spezialisierte Steuerberater beraten und betreuen wir Sie gerne hierbei. Sprechen Sie uns an!
Steuerberatung für Kapitalgesellschaften und ihre Gesellschafter
npta – Ihre Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen.
Unsere Kanzlei fokussiert sich auf die steuerliche Beratung von Kapitalgesellschaften sowie deren Anteilseignern. Die Wahl der richtigen Gesellschaftsform beeinflusst maßgeblich Haftung, Steuerlast und Struktur Deines Unternehmens. Für Gründer kann es daher bereits sinnvoll sein, von Beginn an eine Kapitalgesellschaft oder Holding-Struktur zu wählen, um strategische und steuerliche Vorteile zu nutzen. Mandanten schätzen insbesondere unsere Expertise bei der Entwicklung individueller und passgenauer Konzepte, zum Beispiel auch in folgenden Bereichen:
- Unternehmenssteuerrecht - Die laufende Besteuerung der GmbH
- Unternehmenssteuerrecht - Die Vorratsgesellschaft
- Unternehmenssteuerrecht - Die Gründung einer GmbH
- Unternehmenssteuerrecht - Eine Holding gründen und wann dies sinnvoll ist
- Unternehmenssteuerrecht - Gewerbesteueroase
- Unternehmenssteuerrecht - Organschaft
Kontaktieren Sie uns noch heute, um gemeinsam eine steuerlich optimale Strategie für Ihre Kapitalgesellschaft und Ihre Beteiligungen zu entwickeln. Unser Team steht Ihnen mit individueller Beratung und praxisnahen Lösungen zur Seite.
Häufig Fragen & deren Antworten
Hier finden Sie die häufigsten Fragen. Ihre ist nicht dabei? Dann klären wir sie gerne in einem persönlichen Gespräch.
Jetzt Termin vereinbarenWas ist der Hauptunterschied zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften?
Der wichtigste Unterschied liegt in der Haftung: Personengesellschafter haften persönlich, Kapitalgesellschaften nur mit dem Gesellschaftskapital.
Wann lohnt sich die Gründung einer Kapitalgesellschaft für Gründer?
Kapitalgesellschaften lohnen sich bei höherem Haftungsrisiko, für Investoren, steuerliche Vorteile bei Verkauf oder Zugang zu externem Kapital.
Welche steuerlichen Unterschiede gibt es zwischen den Gesellschaftsformen?
Personengesellschaften versteuern Gewinne über die Einkommensteuer, Kapitalgesellschaften über Körperschaftsteuer, ggf. plus Abgeltungssteuer bei Ausschüttung.
Kann eine Personengesellschaft später in eine Kapitalgesellschaft umgewandelt werden?
Ja, durch Eintragung in das Handelsregister, Erstellung eines Umwandlungsplans und Anpassung der Buchführung kann die Rechtsform gewechselt werden.
Nicolai Syska
Nicolai ist Geschäftsführer und Steuerberater. Sein Beratungsschwerpunkt liegt in der Beratung grenzüberschreitender Sachverhalte sowie in der Gestaltungsberatung.
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Eine Verlustverrechnung zwischen Kapitalgesellschaften ist im deutschen Steuerrecht grundsätzlich nicht angelegt. Sie können den Verlust der Kapitalgesellschaft zwar feststellen und mit zukünftigen Gewinnen verrechnen, jedoch ist eine Verrechnung mit Gewinnen einer anderen Kapitalgesellschaft nicht zulässig. Durch die Etablierung einer Organschaft können Sie jedoch eine Verlustverrechnung zwischen Kapitalgesellschaften ermöglichen und dadurch Ihre Steuerlast im Konzern reduzieren.
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Viele Unternehmer freuen sich über Gewinne in ihrer GmbH – doch spätestens bei der Ausschüttung stellt sich die Frage: Wie hoch ist die Steuerlast eigentlich? Denn Gewinne einer Kapitalgesellschaft werden auf zwei Ebenen besteuert: Zuerst bei der Kapitalgesellschaft selbst, und anschließend noch einmal beim Gesellschafter, sofern eine Gewinnausschüttung veranlasst wird. Die Kapitalgesellschaft - wie bspw. eine GmbH - unterliegt grundsätzlich der Körperschaftsteuer sowie dem Solidaritätszuschlag in Höhe von 15,8% und Gewerbesteuer von ca. 15% (siehe hierzu auch den Blogartikel zur laufenden Besteuerung). Die Steuerbelastung der GmbH kann unter bestimmten Voraussetzungen auch reduziert werden.
In diesem Beitrag erklären wir, wie die Besteuerung einer Gewinnausschüttung bei einer Holding-GmbH funktioniert, wie sich die Steuerbelastung optimieren lässt und was es dabei zu beachten gibt.
Sie sind an der Gründung oder dem Erwerb einer GmbH interessiert? Auch hierzu beraten wir Sie gerne.
Wer Kapitalerträge – insbesondere Gewinnausschüttungen – an seine Anteilseigner auszahlt, ist gesetzlich verpflichtet, Kapitalertragsteuer einzubehalten. Dieser Abzug beläuft sich regelmäßig auf 25% des ausgeschütteten Betrags. Da das Gesetz Steuerbefreiungen - wie beispielsweise das Schachtelprivileg iSv. § 8b KStG bzw. § 9 Nr. 2a GewStG - auf Ebene des Empfängers zunächst nicht berücksichtigt, kommt es insbesondere bei Holding-Strukturen häufig zu einer sogenannten Dauerüberzahlung von Kapitalertragsteuer.
An diesem Punkt greift die Bescheinigung für Dauerüberzahler nach § 44a Abs. 5 EStG. Sie ermöglicht es, den Steuerabzug zu vermeiden und die Liquidität im Unternehmen nachhaltig zu stärken. Die Dauerüberzahlerbescheinigung ist damit ein wirkungsvolles, jedoch vielfach unbekanntes und unterschätztes Instrument zur Verbesserung der finanziellen Flexibilität. Mit ihr wird erreicht, dass auf bestimmte Ausschüttungen keine Kapitalertragsteuer mehr einbehalten werden muss. Das reduziert nicht nur den administrativen Aufwand, sondern sorgt auch dafür, dass dem Unternehmen Mittel sofort zur Verfügung stehen, die andernfalls zunächst an das Finanzamt abgeführt würden.
Sie sind an der Gründung oder dem Erwerb einer GmbH interessiert? Auch hierzu beraten wir Sie gerne.
Die Körperschaftsteuer zählt zu den wichtigsten Steuerarten in Deutschland. Neben der Einkommensteuer, Gewerbesteuer und der Umsatzsteuer zählt die Körperschaftsteuer zu den Steuerarten, die am meisten zum Gesamtsteueraufkommen Deutschlands beiträgt. Sie betrifft nahezu jede juristische Person, die ein Einkommen in Deutschland erzielt.
Wie sich die Körperschaftsteuer historisch entwickelt hat, wer steuerpflichtig ist und wie die Körperschaftsteuer funktioniert, schauen wir uns in diesem Beitrag überblicksartig an.
Übrigens: Wer zur Zahlung von Körperschaftsteuer verpflichtet ist, zahlt in der Regel auch Gewerbesteuer. Dies ist darin begründet, dass die Einkünfte einer Körperschaft per Fiktion als Einkünfte aus Gewerbebetrieb zu qualifizieren sind.
Als Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen sind wir Ihr vertrauensvoller Ansprechpartner – für eine ganzheitliche Beratung Ihres Unternehmens und für Sie in Ihrer Rolle als Gesellschafter.