Startup und Gründung - die Partnerschaftsgesellschaft (PartG)
Die Partnerschaftsgesellschaft, kurz „PartG“, ist eine speziell für Freiberufler geschaffene Rechtsform, die seit ihrer Einführung im Jahr 1995 (§§ 1 ff. PartGG) eine echte Alternative zur GbR oder zur Einzelkanzlei bietet. Sie entstand aus dem Bedürfnis heraus, selbstständigen Angehörigen freier Berufe – wie Ärzten, Rechtsanwälten, Architekten oder Steuerberatern – eine gemeinschaftliche Organisationsform zu ermöglichen, die sowohl Flexibilität als auch rechtliche Klarheit bietet. Doch wo genau liegt der Unterschied zu klassischen Handelsgesellschaften wie beispielsweise einer OHG?
Im Gegensatz zu klassischen Handelsgesellschaften steht bei der Partnerschaftsgesellschaft nicht das Handelsgewerbe, sondern die gemeinsame Berufsausübung im Vordergrund. Sie erlaubt die Bündelung von Fachwissen, die gemeinsame Nutzung von Ressourcen und schafft eine rechtssichere Grundlage für Kooperationen, ohne die persönliche Unabhängigkeit der Partner aufzugeben.
Besonders attraktiv ist jedoch die Möglichkeit, die Haftung auf den jeweiligen Verantwortungsbereich einzelner Partner zu beschränken – ein entscheidender Fortschritt gegenüber älteren Gesellschaftsformen wie der GbR.
In diesem Blogartikel erklären wir die Hintergründe und Vorteile einer PartG und gehen zudem auf die Möglichkeit ein, eine Haftungsbeschränkung zu schaffen.
Die Partnerschaftsgesellschaft, kurz „PartG“, ist eine speziell für Freiberufler geschaffene Rechtsform, die seit ihrer Einführung im Jahr 1995 (§§ 1 ff. PartGG) eine echte Alternative zur GbR oder zur Einzelkanzlei bietet. Sie entstand aus dem Bedürfnis heraus, selbstständigen Angehörigen freier Berufe – wie Ärzten, Rechtsanwälten, Architekten oder Steuerberatern – eine gemeinschaftliche Organisationsform zu ermöglichen, die sowohl Flexibilität als auch rechtliche Klarheit bietet. Doch wo genau liegt der Unterschied zu klassischen Handelsgesellschaften wie beispielsweise einer OHG?
Im Gegensatz zu klassischen Handelsgesellschaften steht bei der Partnerschaftsgesellschaft nicht das Handelsgewerbe, sondern die gemeinsame Berufsausübung im Vordergrund. Sie erlaubt die Bündelung von Fachwissen, die gemeinsame Nutzung von Ressourcen und schafft eine rechtssichere Grundlage für Kooperationen, ohne die persönliche Unabhängigkeit der Partner aufzugeben.
Besonders attraktiv ist jedoch die Möglichkeit, die Haftung auf den jeweiligen Verantwortungsbereich einzelner Partner zu beschränken – ein entscheidender Fortschritt gegenüber älteren Gesellschaftsformen wie der GbR.
In diesem Blogartikel erklären wir die Hintergründe und Vorteile einer PartG und gehen zudem auf die Möglichkeit ein, eine Haftungsbeschränkung zu schaffen.
Definition einer PartG - Worum es sich handelt
Die PartG ist eine spezielle Form der Personengesellschaft, die ausschließlich Freiberuflern offensteht. Ihre rechtliche Grundlage findet sich im Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG), insbesondere in § 1 Abs. 2 PartGG, der sowohl eine allgemeine Definition der freien Berufe als auch eine beispielhafte Aufzählung enthält. Danach üben freie Berufe ihre Tätigkeit auf Grundlage besonderer beruflicher Qualifikation oder schöpferischer Begabung persönlich, eigenverantwortlich und fachlich unabhängig aus. Allgemein typische Beispiele für die freien Berufe sind Ärzte, Anwälte oder auch Steuerberater. Ziel ist dabei stets die Erbringung von Dienstleistungen höherer Art im Interesse der Auftraggeber und der Allgemeinheit.
Partner einer Partnerschaftsgesellschaft können daher nur natürliche Personen sein, die jeweils einen freien Beruf ausüben – allerdings nicht zwingend denselben. Da Freiberufler kein Gewerbe betreiben, übt auch die Partnerschaftsgesellschaft kein Handelsgewerbe aus und ist somit keine Handelsgesellschaft.
Rechtlich handelt es sich bei der PartG um eine Personengesellschaft, auf die gemäß § 1 Abs. 4 PartGG grundsätzlich die Vorschriften über die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) Anwendung finden. In bestimmten Fällen verweist das PartGG jedoch auf Regelungen der offenen Handelsgesellschaft (OHG), sodass auch einzelne Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) entsprechend gelten. Damit vereint die Partnerschaftsgesellschaft die Flexibilität der GbR mit einer klaren gesetzlichen Struktur, die speziell auf die Bedürfnisse freiberuflicher Zusammenschlüsse zugeschnitten ist.
Abgrenzung der PartG zu anderen Personengesellschaften
Abgrenzung zur OHG
Die PartG und die offene Handelsgesellschaft (OHG) ähneln sich auf den ersten Blick, da beide Personengesellschaften sind, in denen die Gesellschafter gemeinsam und persönlich haften. Dennoch bestehen entscheidende Unterschiede. Die OHG ist auf den Betrieb eines Handelsgewerbes gerichtet und damit eine typische Unternehmensform für Kaufleute.
Die PartG hingegen ist ausschließlich Freiberuflern vorbehalten, die kein Gewerbe betreiben. Während bei der OHG das wirtschaftliche Tätigsein im Vordergrund steht, ist der Zweck der PartG die gemeinsame Ausübung freier Berufe im Sinne des § 1 Abs. 2 PartGG.
Ein weiterer Unterschied liegt in der Haftung: Bei der OHG haften grundsätzlich alle Gesellschafter gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. In der PartG kann die Haftung hingegen auf den Partner beschränkt werden, der für einen konkreten Auftrag verantwortlich war – eine erhebliche Haftungserleichterung, insbesondere für Berufsträger wie Anwälte, Steuerberater oder Architekten.
Zudem ist die OHG im Handelsregister als Handelsgesellschaft eingetragen, während die PartG im Partnerschaftsregister geführt wird.
Abgrenzung zur KG
Auch gegenüber der Kommanditgesellschaft (KG) bestehen deutliche Unterschiede. Die KG ist – ebenso wie die OHG – eine Handelsgesellschaft, die auf den Betrieb eines Handelsgewerbes ausgerichtet ist.
Sie besteht aus mindestens einem Komplementär (voll haftender Gesellschafter) und einem Kommanditisten (beschränkt haftender Gesellschafter). Diese Struktur erlaubt eine Trennung von Leitung und Kapitalbeteiligung, was sie für gewerbliche Unternehmen interessant macht.
Die PartG kennt ein solches zweistufiges Haftungssystem nicht. Alle Partner sind grundsätzlich gleichberechtigt und zur persönlichen, eigenverantwortlichen Berufsausübung verpflichtet. Kapitalbeteiligungen von Nicht-Berufsträgern – wie sie in der KG möglich sind – sind in der PartG ausgeschlossen.
Während die KG also häufig zur Finanzierung gewerblicher Unternehmen dient, verfolgt die PartG primär das Ziel der beruflichen Zusammenarbeit von Freiberuflern ohne gewerbliche Ausrichtung.
Die Gründung einer PartG
Der Gesellschaftsvertrag einer Partnerschaftsgesellschaft – der sogenannte Partnerschaftsvertrag – muss nach § 3 Abs. 1 PartGG in Schriftform geschlossen werden. Er bildet die rechtliche Grundlage der Gesellschaft und muss bestimmte Mindestangaben enthalten:
- die Firma,
- den Sitz,
- den Gegenstand der Partnerschaft sowie
- die Namen, Wohnorte und ausgeübten Berufe aller beteiligten Partner.
Der Name der PartG hat dabei zwingend den Namen mindestens eines Partners sowie den Zusatz „und Partner“ oder „Partnerschaft“ zu enthalten. Zudem müssen die Berufsbezeichnungen aller in der Partnerschaft vertretenen freien Berufe angegeben werden. Sie sind also bei der PartG nicht so frei in Ihrer Namensfindung wie beispielsweise bei einer OHG oder KG.
Damit die Partnerschaftsgesellschaft rechtswirksam entsteht, ist ihre Eintragung in das Partnerschaftsregister erforderlich. Dieses Register wird gesondert vom Handelsregister bei den Amtsgerichten geführt. Bis zur Eintragung gilt die Gesellschaft im Außenverhältnis als Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Wie beim Handelsregister gilt auch beim Partnerschaftsregister der Grundsatz der Publizität: Eingetragene Informationen sind öffentlich einsehbar und entfalten rechtliche Wirkung gegenüber Dritten.
Sie als Partner einer PartG - Rechte, Pflichten, Ein- und Austritt
Rechte und Pflichten der Partner
Die Rechte und Pflichten der Partner ergeben sich in erster Linie aus dem Partnerschaftsvertrag. Innerhalb dieses Vertrags können die Partner ihre internen Rechtsbeziehungen weitgehend frei gestalten – etwa hinsichtlich Gewinnverteilung, Arbeitsaufteilung oder Entscheidungsprozessen. Fehlen im Vertrag entsprechende Bestimmungen, greifen die gesetzlichen Regelungen.
Geschäftsführung
Sofern der Partnerschaftsvertrag keine abweichenden Regelungen enthält, wird zwischen gewöhnlichen und außergewöhnlichen Geschäften unterschieden. Bei alltäglichen Geschäften besteht das Recht zur Einzelgeschäftsführung, während für darüberhinausgehende Entscheidungen die Zustimmung aller Partner erforderlich ist.
Besonders ist, dass ein Partner gemäß § 8 Abs. 2 PartGG – anders als bei der OHG – nicht vollständig von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden darf. Ebenso wenig kann die Geschäftsführungsbefugnis in Bezug auf die berufliche Tätigkeit beschränkt werden. Damit soll verhindert werden, dass Partner nur als Kapitalgeber ohne aktive Berufsausübung teilnehmen. Eine Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis ist daher nur durch gerichtliche Entscheidung möglich.
Wechsel auf Ebene der Partner
Austritt: Ein Partner scheidet aus der Partnerschaftsgesellschaft aus, wenn er die für die Berufsausübung erforderliche Zulassung verliert. Nach außen haftet der ausgeschiedene Partner gemäß § 8 Abs. 1 und 2 PartGG weiterhin für alle bis zu seinem Ausscheiden entstandenen Verbindlichkeiten. Allerdings greift zugunsten des ehemaligen Partners die Nachhaftungsbegrenzung nach § 10 Abs. 2 PartGG i. V. m. §§ 137 und 151 HGB.
Eintritt: Der Eintritt neuer Partner erfolgt durch Vereinbarung mit den bereits bestehenden Gesellschaftern. Voraussetzung ist, dass der neue Partner einen freien Beruf im Sinne des § 1 Abs. 2 PartGG ausübt. Mit seinem Beitritt haftet er auch für Altverbindlichkeiten der Gesellschaft – ein typisches Merkmal von Personengesellschaften.
Sie als Partner einer PartG - Haftung und Begrenzung
Haftung der Partner
Grundsätzlich haften die Partner akzessorisch und gesamtschuldnerisch mit ihrem Privatvermögen neben der Partnerschaftsgesellschaft für deren Verbindlichkeiten. In diesem Punkt orientiert sich die Haftung an den Vorschriften der OHG (§ 126 HGB).
Beschränkung der Haftung
Eine Besonderheit besteht jedoch in § 8 Abs. 2 PartGG. Waren nur einzelne Partner mit der Bearbeitung eines bestimmten Auftrags befasst, so haften auch nur diese für etwaige berufliche Fehler. Haftbar ist jeder Partner, der den Auftrag bearbeitet, überwacht oder hätte überwachen müssen – unabhängig davon, ob er den konkreten Fehler selbst verursacht hat. Bereits eine zeitweise Befassung mit dem Auftrag genügt, um haftungsrelevant zu sein. Dadurch kann auch ein Partner betroffen sein, der zum Zeitpunkt des Schadens noch nicht Mitglied der Partnerschaft war oder die Aufgabe zwischenzeitlich abgegeben hat. Diese sogenannte Handelndenhaftung beruht auf dem Gedanken, dass der Mandant bei freien Berufen regelmäßig auf das persönliche Vertrauen in den jeweiligen Berufsträger baut.
Von dieser Haftung ausgenommen sind lediglich untergeordnete Beiträge einzelner Partner, etwa gelegentliche Unterstützungsleistungen, um die kollegiale Zusammenarbeit nicht zu erschweren.
Zudem erlaubt § 8 Abs. 3 und 4 PartGG eine weitere Haftungsbeschränkung, wenn die Partnerschaft oder ihre Partner eine Berufshaftpflichtversicherung abschließen. In diesem Fall entsteht eine Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB), die eine deutlich geringere persönliche Haftung der Partner vorsieht. In diesem Fall ist der Namens- bzw. Firmenzusatz "mbB" zwingend zu verwenden. Dieser Zusatz ist nicht zu verwechseln mit der Abkürzung "mbH", die für "mit beschränkter Haftung steht". Tatsächlich handelt es sich hierbei nicht um dasselbe, sondern um zwei rechtlich klar zu trennende Konzepte der Haftung.
Beispiel 1: Ein Rechtsanwalt begeht in einer PartG mbB einen Beratungsfehler, der seinem Mandanten 200.000 € Schaden verursacht. Die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen und die Versicherungssumme begrenzt. Die privaten Vermögen der Partner bleiben unberührt.
Beispiel 2: Die PartG mietet Büroräume an und least EDV-Geräte. Nach einiger Zeit kann die PartGG aufgrund ausbleibender Umsätze die Rechnungen nicht länger zahlen. Hier greift die beschränkte Berufshaftung nicht, da - vereinfacht gesagt - kein "Beratungsfehler" vorliegt. Die Gläubiger können also auf das Vermögen der Partner der PartG zugreifen.
Beispiel 3: Aufgrund fehlender Liquidität zahlt die PartG mbB fällige Umsatzsteuer und Sozialabgaben nicht. Auch hier können die Gläubiger - in diesem Fall beispielsweise das Finanzamt - die Partner persönlich in Anspruch nehmen (§ 69 AO).
Fazit zur PartG
Die Partnerschaftsgesellschaft (PartG) ist eine speziell auf die Bedürfnisse von Freiberuflern zugeschnittene Personengesellschaft. Sie verbindet die Vorteile der gemeinsamen Berufsausübung – wie die Bündelung von Fachwissen, gemeinsame Ressourcen und rechtliche Transparenz – mit der Flexibilität der GbR, ergänzt um besondere Regelungen für die Zusammenarbeit von Freiberuflern.
Das Partnerschaftsgesetz (PartGG) regelt die zentralen Aspekte der Gesellschaft:
- Wer Partner werden kann (§ 1 PartGG: nur natürliche Personen, die freie Berufe ausüben),
- den Partnerschaftsvertrag (§ 3 PartGG: Schriftform und Mindestangaben),
- die Haftung (§ 8 PartGG: persönliche Haftung der Partner, Handelndenhaftung, beschränkte Berufshaftung)
- sowie die Eintragung in das Partnerschaftsregister.
Besonders hervorzuheben ist die Möglichkeit der Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB), die die Haftung der Partner für berufliche Fehler auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt. Gleichzeitig bleibt die Gesellschaft eine Personengesellschaft, die steuerlich als freiberuflich eingestuft wird und kein Handelsgewerbe betreibt.
Steuerberatung für Personengesellschaften und ihre Gesellschafter
npta – Ihre Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen.
Unsere Kanzlei fokussiert sich auf die steuerliche Beratung von Kapitalgesellschaften sowie deren Anteilseignern. Mandanten schätzen insbesondere unsere Expertise bei der Entwicklung individueller und passgenauer Konzepte, zum Beispiel in folgenden Bereichen:
Allgemeines Unternehmenssteuerrecht
- Unternehmenssteuerrecht - Die laufende Besteuerung der GmbH
- Unternehmenssteuerrecht - Die Vorratsgesellschaft
- Unternehmenssteuerrecht - Die Gründung einer GmbH
- Unternehmenssteuerrecht - Eine Holding gründen und wann dies sinnvoll ist
- Unternehmenssteuerrecht - Gewerbesteueroase
- Startup und Gründung - die offene Handelsgesellschaft (OHG)
Kontaktieren Sie uns noch heute, um gemeinsam eine steuerlich optimale Strategie für Ihre Personengesellschaft und Ihre Beteiligungen zu entwickeln. Unser Team steht Ihnen mit individueller Beratung und praxisnahen Lösungen zur Seite.
Häufig Fragen & deren Antworten
Hier finden Sie die häufigsten Fragen. Ihre ist nicht dabei? Dann klären wir sie gerne in einem persönlichen Gespräch.
Jetzt Termin vereinbarenWer kann eine Partnerschaftsgesellschaft gründen?
Eine Partnerschaftsgesellschaft darf ausschließlich von natürlichen Personen gegründet werden, die freie Berufe ausüben (§ 1 Abs. 2 PartGG). Die Partner müssen nicht denselben Beruf ausüben, aber jeder muss einen anerkannten freien Beruf innehaben.
Welche Pflichten haben die Partner in der PartG?
Die Partner haften grundsätzlich persönlich und gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Zudem sind sie verpflichtet, ihre beruflichen Tätigkeiten eigenverantwortlich und fachlich unabhängig auszuführen. Intern können viele Regelungen im Partnerschaftsvertrag frei gestaltet werden.
Was ist eine Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB)?
Die PartG mbB erlaubt es, die Haftung der Partner für berufliche Fehler auf das Gesellschaftsvermögen zu beschränken, sofern eine Berufshaftpflichtversicherung abgeschlossen wurde (§ 8 Abs. 4 PartGG). Für andere Verbindlichkeiten, z. B. Miet- oder Kreditverträge, bleibt die Haftung der Partner unbeschränkt.
Welche Eintragungen sind erforderlich, damit die Partnerschaftsgesellschaft wirksam ist?
Die Gesellschaft muss in das Partnerschaftsregister beim zuständigen Amtsgericht eingetragen werden. Vor der Eintragung gilt sie gegenüber Dritten als GbR. Außerdem muss der Partnerschaftsvertrag in Schriftform erstellt werden und Angaben zu Firma, Sitz, Gegenstand, Partnern und deren Berufen enthalten (§ 3 PartGG).
Nicolai Syska
Nicolai ist Geschäftsführer und Steuerberater. Sein Beratungsschwerpunkt liegt in der Beratung grenzüberschreitender Sachverhalte sowie in der Gestaltungsberatung.
Neuesten Veröffentlichungen
Alle Artikel ansehen
Eine Verlustverrechnung zwischen Kapitalgesellschaften ist im deutschen Steuerrecht grundsätzlich nicht angelegt. Sie können den Verlust der Kapitalgesellschaft zwar feststellen und mit zukünftigen Gewinnen verrechnen, jedoch ist eine Verrechnung mit Gewinnen einer anderen Kapitalgesellschaft nicht zulässig. Durch die Etablierung einer Organschaft können Sie jedoch eine Verlustverrechnung zwischen Kapitalgesellschaften ermöglichen und dadurch Ihre Steuerlast im Konzern reduzieren.
Als Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen sind wir Ihr vertrauensvoller Ansprechpartner – für eine ganzheitliche Beratung Ihres Unternehmens und für Sie in Ihrer Rolle als Gesellschafter.
Viele Unternehmer freuen sich über Gewinne in ihrer GmbH – doch spätestens bei der Ausschüttung stellt sich die Frage: Wie hoch ist die Steuerlast eigentlich? Denn Gewinne einer Kapitalgesellschaft werden auf zwei Ebenen besteuert: Zuerst bei der Kapitalgesellschaft selbst, und anschließend noch einmal beim Gesellschafter, sofern eine Gewinnausschüttung veranlasst wird. Die Kapitalgesellschaft - wie bspw. eine GmbH - unterliegt grundsätzlich der Körperschaftsteuer sowie dem Solidaritätszuschlag in Höhe von 15,8% und Gewerbesteuer von ca. 15% (siehe hierzu auch den Blogartikel zur laufenden Besteuerung). Die Steuerbelastung der GmbH kann unter bestimmten Voraussetzungen auch reduziert werden.
In diesem Beitrag erklären wir, wie die Besteuerung einer Gewinnausschüttung bei einer Holding-GmbH funktioniert, wie sich die Steuerbelastung optimieren lässt und was es dabei zu beachten gibt.
Sie sind an der Gründung oder dem Erwerb einer GmbH interessiert? Auch hierzu beraten wir Sie gerne.
Wer Kapitalerträge – insbesondere Gewinnausschüttungen – an seine Anteilseigner auszahlt, ist gesetzlich verpflichtet, Kapitalertragsteuer einzubehalten. Dieser Abzug beläuft sich regelmäßig auf 25% des ausgeschütteten Betrags. Da das Gesetz Steuerbefreiungen - wie beispielsweise das Schachtelprivileg iSv. § 8b KStG bzw. § 9 Nr. 2a GewStG - auf Ebene des Empfängers zunächst nicht berücksichtigt, kommt es insbesondere bei Holding-Strukturen häufig zu einer sogenannten Dauerüberzahlung von Kapitalertragsteuer.
An diesem Punkt greift die Bescheinigung für Dauerüberzahler nach § 44a Abs. 5 EStG. Sie ermöglicht es, den Steuerabzug zu vermeiden und die Liquidität im Unternehmen nachhaltig zu stärken. Die Dauerüberzahlerbescheinigung ist damit ein wirkungsvolles, jedoch vielfach unbekanntes und unterschätztes Instrument zur Verbesserung der finanziellen Flexibilität. Mit ihr wird erreicht, dass auf bestimmte Ausschüttungen keine Kapitalertragsteuer mehr einbehalten werden muss. Das reduziert nicht nur den administrativen Aufwand, sondern sorgt auch dafür, dass dem Unternehmen Mittel sofort zur Verfügung stehen, die andernfalls zunächst an das Finanzamt abgeführt würden.
Sie sind an der Gründung oder dem Erwerb einer GmbH interessiert? Auch hierzu beraten wir Sie gerne.
Die Körperschaftsteuer zählt zu den wichtigsten Steuerarten in Deutschland. Neben der Einkommensteuer, Gewerbesteuer und der Umsatzsteuer zählt die Körperschaftsteuer zu den Steuerarten, die am meisten zum Gesamtsteueraufkommen Deutschlands beiträgt. Sie betrifft nahezu jede juristische Person, die ein Einkommen in Deutschland erzielt.
Wie sich die Körperschaftsteuer historisch entwickelt hat, wer steuerpflichtig ist und wie die Körperschaftsteuer funktioniert, schauen wir uns in diesem Beitrag überblicksartig an.
Übrigens: Wer zur Zahlung von Körperschaftsteuer verpflichtet ist, zahlt in der Regel auch Gewerbesteuer. Dies ist darin begründet, dass die Einkünfte einer Körperschaft per Fiktion als Einkünfte aus Gewerbebetrieb zu qualifizieren sind.
Als Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen sind wir Ihr vertrauensvoller Ansprechpartner – für eine ganzheitliche Beratung Ihres Unternehmens und für Sie in Ihrer Rolle als Gesellschafter.