GmbH - Kapitalaufbringung
Bisher haben wir uns in einem früheren Beitrag mit dem Wesen einer GmbH und dem Thema Kapitalerhaltung beschäftigt. Heute richten wir den Blick auf den zweiten wichtigen Grundpfeiler des Gesellschaftsrechts – die Kapitalaufbringung. Besonders spannend ist dabei das Konzept des genehmigten Kapitals: Es erlaubt dem Geschäftsführer, das Stammkapital zu erhöhen, ohne dass dafür ein notarieller Gesellschafterbeschluss nötig ist. Diese Regelung bietet Unternehmen ein hohes Maß an Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung. Vor allem in Gesellschaften mit vielen Gesellschaftern oder bei Startups mit Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen kann das ein echter Vorteil sein. Warum das so ist und welche rechtlichen Voraussetzungen gelten, zeigen wir in diesem Beitrag.
Als Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen sind wir Ihr vertrauensvoller Ansprechpartner – für eine ganzheitliche Beratung Ihres Unternehmens und für Sie in Ihrer Rolle als Gesellschafter.
Bisher haben wir uns in einem früheren Beitrag mit dem Wesen einer GmbH und dem Thema Kapitalerhaltung beschäftigt. In diesem Blogbeitrag richten wir den Blick auf den zweiten wichtigen Grundpfeiler des Gesellschaftsrechts – die Kapitalaufbringung. Besonders spannend ist dabei das Konzept des genehmigten Kapitals: Es erlaubt dem Geschäftsführer, das Stammkapital zu erhöhen, ohne dass dafür ein notarieller Gesellschafterbeschluss nötig ist. Diese Regelung bietet Unternehmen ein hohes Maß an Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung. Vor allem in Gesellschaften mit vielen Gesellschaftern oder bei Startups mit Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen kann das ein echter Vorteil sein. Warum das so ist und welche rechtlichen Voraussetzungen gelten, zeigen wir in diesem Beitrag.
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Genehmigtes Kapital bei der GmbH - Was versteht man darunter?
Das genehmigte Kapital ist ein Instrument zur vereinfachten Kapitalerhöhung bei einer GmbH oder Aktiengesellschaft (§§ 202 ff. AktG). Es ermöglicht dem Geschäftsführer, das Stammkapital der Gesellschaft ohne erneuten, notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss zu erhöhen.
Rechtsgrundlage für das genehmigte Kapital in der GmbH ist § 55a GmbHG. Danach kann die Satzung den Geschäftsführer ermächtigen, das Stammkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch die Ausgabe neuer Geschäftsanteile gegen Einlagen zu erhöhen. Diese Ermächtigung darf höchstens die Hälfte des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Stammkapitals umfassen und gilt maximal für fünf Jahre.
Die Ermächtigung kann bereits in der Gründungssatzung vorgesehen oder durch spätere Satzungsänderung eingeführt werden. In der Satzung können zudem weitere Bedingungen und Vorgaben für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals festgelegt werden. Darüber hinaus können die Gesellschafter den Geschäftsführer durch einfachen Beschluss anweisen, wie das genehmigte Kapital konkret zu verwenden ist. Die Schaffung des genehmigten Kapitals ist stets zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. Selbst wenn die Ermächtigung bereits in der Gründungssatzung enthalten ist, muss sie gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 GmbHG in der Registeranmeldung ausdrücklich angegeben werden.
Beispiel: Die Startup GmbH hat ein Stammkapital von 100.000 EUR. In der Satzung wird festgelegt, dass die Geschäftsführer ermächtigt sind, das Stammkapital innerhalb der nächsten fünf Jahre um bis zu 50.000 EUR (also die Hälfte des bestehenden Stammkapitals von 100.000 EUR) zu erhöhen.
Dadurch kann die GmbH bei Bedarf neue Geschäftsanteile ausgeben, z. B. um einen Investor aufzunehmen oder zusätzliches Eigenkapital zu beschaffen – ohne dass jedes Mal eine notarielle Beurkundung eines neuen Gesellschafterbeschlusses nötig ist. Sobald die Geschäftsführer von dieser Ermächtigung Gebrauch machen, muss die Kapitalerhöhung allerdings beim Handelsregister angemeldet werden.
Genehmigtes Kapital bei der GmbH - Bezugsrecht der Gesellschafter
Grundsätzlich verfügt jeder GmbH-Gesellschafter über ein Bezugsrecht, mit dem er an einer Kapitalerhöhung teilnehmen und seine Beteiligung am Stammkapital pro rata aufrechterhalten kann. Wird das Bezugsrecht im Rahmen der Kapitalerhöhung nicht ausgeschlossen, kann jeder Gesellschafter durch die Leistung einer neuen Einlage die Verwässerung seiner GmbH-Beteiligung verhindern. Daher muss jedem Gesellschafter auf sein explizites Verlangen hin ein seinem Anteil am bisherigen Grundkapital entsprechender Teil sog. "junger Aktien" zugeteilt werden. Folglich dient das Bezugsrecht der Erhaltung des Stimmrechtsanteils und des Vermögensanteils der Gesellschafter.
Sinn und Zweck des genehmigten Kapitals - flexibel Kapital beschaffen
Das genehmigte Kapital soll einer Gesellschaft ermöglichen, rasch und flexibel neues Kapital zu erhalten, ohne jedes Mal den formellen Weg über eine Gesellschafter- oder Hauptversammlung gehen zu müssen.
Bei Kapitalgesellschaften, die in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft (AG) organisiert sind, dient das genehmigte Kapital der unkomplizierten und schnellen Beschaffung von Kapital. Die Unternehmensleitung kann damit beispielsweise günstige Marktbedingungen an der Börse nutzen, Belegschaftsaktien ausgeben, eine Sanierung einleiten oder Kapital für den Erwerb anderer Unternehmen bereitstellen – alles ohne zeitaufwendige Beschlussfassungen.
Während dieser Mechanismus vor allem bei Kapitalgesellschaften in der Form einer Aktiengesellschaft einleuchtend ist, ist durchaus fraglich in wie weit sich diese Grundsätze auf eine GmbH übertragen lassen. Schauen wir uns daher im folgenden an, wie Kapitalgesellschaften in der Rechtsform einer GmbH "organisiert" sein können.
Die personalistisch geprägte GmbH
Der Großteil der GmbHs in Deutschland ist personalistisch geprägt. Das bedeutet, sie werden in ihrer Struktur und Organisation oft ähnlich wie Personengesellschaften – etwa eine OHG oder KG – geführt. Typisch für diese Gesellschaftsform ist, dass es nur wenige Gesellschafter gibt und mindestens einer von ihnen zugleich Geschäftsführer ist. Die Bindung der Gesellschafter an „ihre“ Gesellschaft ist daher meist deutlich enger als bei einer Aktiengesellschaft. Häufig handelt es sich um Gründer oder enge Partner, die aktiv in das Unternehmen eingebunden sind und Verantwortung übernehmen – ein klarer Unterschied zur eher anonymen Aktionärsstruktur einer AG. Bei einer personalistisch geprägten GmbH, bei der in der Regel nur wenige Gesellschafter eng miteinander verbunden sind, lässt sich eine Kapitalerhöhung meist unkompliziert durch einen Gesellschafterbeschluss umsetzen. Eine besondere Ermächtigung zur Kapitalerhöhung – also das genehmigte Kapital – ist in solchen Fällen nicht erforderlich. Der organisatorische Aufwand bleibt gering, Entscheidungen können schnell und flexibel getroffen werden. Daher spielt genehmigtes Kapital in personalistisch strukturierten GmbHs praktisch kaum eine Rolle.
Die kapitalistisch geprägte GmbH
Ganz anders verhält es sich bei einer kapitalistisch strukturierten GmbH, also bei Gesellschaften mit vielen Gesellschaftern und einem starken Kapitalbezug. Hier wird die Einberufung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung zunehmend komplex und zeitaufwendig. Das genehmigte Kapital schafft in diesen Fällen den entscheidenden Flexibilitätsvorteil: Die Geschäftsführung kann schneller auf Marktchancen oder Finanzierungsbedarfe reagieren, ohne jedes Mal den gesamten Gesellschafterkreis einbinden zu müssen. Daher kann es in diesem Fall durchaus sinnvoll sein, eine entsprechende Regelung zum genehmigten Kapital aufzunehmen.
Mitarbeiterbeteiligungen und Startups
Ein besonders spannender Anwendungsbereich ist die Beteiligung von Mitarbeitern an Startups. Gerade hier ist der Verwaltungsaufwand hoch – denn jede Kapitaländerung, Anteilsübertragung oder Gesellschafteränderung muss beschlossen und im Handelsregister eingetragen werden.
Mit genehmigtem Kapital lässt sich dieser Prozess erheblich vereinfachen: Neue Investoren oder Mitarbeiter können schnell und unkompliziert beteiligt werden. So wird das genehmigte Kapital zu einem wichtigen Instrument, um Mitarbeiterbeteiligungsprogramme effizient und rechtssicher umzusetzen – ein klarer Pluspunkt für dynamisch wachsende Startups.
Fazit: Nur in Einzelfällen sinnvoll
Dieser Beitrag zeigt: Genehmigtes Kapital ist nur in bestimmten Fällen wirklich sinnvoll. Besonders Startups, die Mitarbeiterbeteiligungen einführen möchten, können jedoch von dieser Flexibilität profitieren. Wenn Sie prüfen möchten, ob und in welchem Rahmen genehmigtes Kapital für Ihre Gesellschaft geeignet ist, unterstützen wir Sie gerne mit einer individuellen Einschätzung.
Steuerberatung für Kapitalgesellschaften und ihre Gesellschafter
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Unsere Kanzlei fokussiert sich auf die steuerliche Beratung von Kapitalgesellschaften sowie deren Anteilseignern. Mandanten schätzen insbesondere unsere Expertise bei der Entwicklung individueller und passgenauer Konzepte, zum Beispiel in folgenden Bereichen:
Unternehmenssteuerrecht für Gründer und Start-ups
- Unternehmenssteuerrecht - Die laufende Besteuerung der GmbH
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Häufig Fragen & deren Antworten
Hier finden Sie die häufigsten Fragen. Ihre ist nicht dabei? Dann klären wir sie gerne in einem persönlichen Gespräch.
Jetzt Termin vereinbarenWas versteht man unter genehmigtem Kapital?
Genehmigtes Kapital erlaubt der Geschäftsführung, das Stammkapital ohne erneuten Gesellschafterbeschluss zu erhöhen – flexibel und zeitsparend.
Wann ist genehmigtes Kapital für eine GmbH sinnvoll?
Vor allem bei kapitalistisch geprägten GmbHs oder Startups mit vielen Gesellschaftern oder Mitarbeiterbeteiligungen kann es Vorteile bieten.
Warum spielt genehmigtes Kapital bei personalistischen GmbHs kaum eine Rolle?
Weil Entscheidungen hier schnell und direkt durch wenige Gesellschafter getroffen werden können – eine gesonderte Ermächtigung ist meist unnötig.
Wie kann genehmigtes Kapital für Mitarbeiterbeteiligungen genutzt werden?
Genehmigtes Kapital ermöglicht es Startups, schnell und unkompliziert Mitarbeiter als Gesellschafter zu beteiligen, ohne für jede Änderung einen Gesellschafterbeschluss einzuholen.
Nicolai Syska
Nicolai ist Geschäftsführer und Steuerberater. Sein Beratungsschwerpunkt liegt in der Beratung grenzüberschreitender Sachverhalte sowie in der Gestaltungsberatung.
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Eine Verlustverrechnung zwischen Kapitalgesellschaften ist im deutschen Steuerrecht grundsätzlich nicht angelegt. Sie können den Verlust der Kapitalgesellschaft zwar feststellen und mit zukünftigen Gewinnen verrechnen, jedoch ist eine Verrechnung mit Gewinnen einer anderen Kapitalgesellschaft nicht zulässig. Durch die Etablierung einer Organschaft können Sie jedoch eine Verlustverrechnung zwischen Kapitalgesellschaften ermöglichen und dadurch Ihre Steuerlast im Konzern reduzieren.
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Viele Unternehmer freuen sich über Gewinne in ihrer GmbH – doch spätestens bei der Ausschüttung stellt sich die Frage: Wie hoch ist die Steuerlast eigentlich? Denn Gewinne einer Kapitalgesellschaft werden auf zwei Ebenen besteuert: Zuerst bei der Kapitalgesellschaft selbst, und anschließend noch einmal beim Gesellschafter, sofern eine Gewinnausschüttung veranlasst wird. Die Kapitalgesellschaft - wie bspw. eine GmbH - unterliegt grundsätzlich der Körperschaftsteuer sowie dem Solidaritätszuschlag in Höhe von 15,8% und Gewerbesteuer von ca. 15% (siehe hierzu auch den Blogartikel zur laufenden Besteuerung). Die Steuerbelastung der GmbH kann unter bestimmten Voraussetzungen auch reduziert werden.
In diesem Beitrag erklären wir, wie die Besteuerung einer Gewinnausschüttung bei einer Holding-GmbH funktioniert, wie sich die Steuerbelastung optimieren lässt und was es dabei zu beachten gibt.
Sie sind an der Gründung oder dem Erwerb einer GmbH interessiert? Auch hierzu beraten wir Sie gerne.
Wer Kapitalerträge – insbesondere Gewinnausschüttungen – an seine Anteilseigner auszahlt, ist gesetzlich verpflichtet, Kapitalertragsteuer einzubehalten. Dieser Abzug beläuft sich regelmäßig auf 25% des ausgeschütteten Betrags. Da das Gesetz Steuerbefreiungen - wie beispielsweise das Schachtelprivileg iSv. § 8b KStG bzw. § 9 Nr. 2a GewStG - auf Ebene des Empfängers zunächst nicht berücksichtigt, kommt es insbesondere bei Holding-Strukturen häufig zu einer sogenannten Dauerüberzahlung von Kapitalertragsteuer.
An diesem Punkt greift die Bescheinigung für Dauerüberzahler nach § 44a Abs. 5 EStG. Sie ermöglicht es, den Steuerabzug zu vermeiden und die Liquidität im Unternehmen nachhaltig zu stärken. Die Dauerüberzahlerbescheinigung ist damit ein wirkungsvolles, jedoch vielfach unbekanntes und unterschätztes Instrument zur Verbesserung der finanziellen Flexibilität. Mit ihr wird erreicht, dass auf bestimmte Ausschüttungen keine Kapitalertragsteuer mehr einbehalten werden muss. Das reduziert nicht nur den administrativen Aufwand, sondern sorgt auch dafür, dass dem Unternehmen Mittel sofort zur Verfügung stehen, die andernfalls zunächst an das Finanzamt abgeführt würden.
Sie sind an der Gründung oder dem Erwerb einer GmbH interessiert? Auch hierzu beraten wir Sie gerne.
Die Körperschaftsteuer zählt zu den wichtigsten Steuerarten in Deutschland. Neben der Einkommensteuer, Gewerbesteuer und der Umsatzsteuer zählt die Körperschaftsteuer zu den Steuerarten, die am meisten zum Gesamtsteueraufkommen Deutschlands beiträgt. Sie betrifft nahezu jede juristische Person, die ein Einkommen in Deutschland erzielt.
Wie sich die Körperschaftsteuer historisch entwickelt hat, wer steuerpflichtig ist und wie die Körperschaftsteuer funktioniert, schauen wir uns in diesem Beitrag überblicksartig an.
Übrigens: Wer zur Zahlung von Körperschaftsteuer verpflichtet ist, zahlt in der Regel auch Gewerbesteuer. Dies ist darin begründet, dass die Einkünfte einer Körperschaft per Fiktion als Einkünfte aus Gewerbebetrieb zu qualifizieren sind.
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