Startup und Gründung - die GmbH & Co. KG
Die GmbH & Co. KG gehört zu den beliebtesten Rechtsformen für Unternehmer, die Haftung begrenzen und gleichzeitig steuerliche Vorteile einer Personengesellschaft nutzen möchten. Doch um was genau handelt es sich bei der GmbH & Co. KG? Um eine Personengesellschaft, eine Kapitalgesellschaft oder doch gleich um beides?
Bei der GmbH & Co. KG handelt es sich um eine Mischform, bei der die Kapitalgesellschaft auf die Personengesellschaft trifft – die GmbH übernimmt als Komplementärin die volle Haftung, während die Kommanditisten nur mit ihrer Einlage haften. Dadurch bietet die GmbH & Co. KG sowohl die Sicherheit wie eine GmbH als auch die Flexibilität wie eine KG.
Klingt kompliziert? In diesem Beitrag erfahren Sie, wie Sie eine GmbH & Co. KG gründen, welche Schritte notwendig sind, welche Kosten entstehen und worauf Sie bei Haftung und Steuern unbedingt achten sollten.
Die GmbH & Co. KG gehört zu den beliebtesten Rechtsformen für Unternehmer, die Haftung begrenzen und gleichzeitig steuerliche Vorteile einer Personengesellschaft nutzen möchten. Doch um was genau handelt es sich bei der GmbH & Co. KG? Um eine Personengesellschaft, eine Kapitalgesellschaft oder doch gleich um beides?
Bei der GmbH & Co. KG handelt es sich um eine Mischform, bei der die Kapitalgesellschaft auf die Personengesellschaft trifft – die GmbH übernimmt als Komplementärin die volle Haftung, während die Kommanditisten nur mit ihrer Einlage haften. Dadurch bietet die GmbH & Co. KG sowohl die Sicherheit wie eine GmbH als auch die Flexibilität wie eine KG.
Klingt kompliziert? In diesem Beitrag erfahren Sie, wie Sie eine GmbH & Co. KG gründen, welche Schritte notwendig sind, welche Kosten entstehen und worauf Sie bei Haftung und Steuern unbedingt achten sollten.
Definition einer GmbH & Co. KG - Worum es sich handelt
Die GmbH & Co. KG ist eine besondere Form der Kommanditgesellschaft (KG), bei der der voll haftende Gesellschafter (Komplementär) keine natürliche Person, sondern eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist. Damit kombiniert die GmbH & Co. KG zwei Rechtsformen miteinander: die GmbH als Kapitalgesellschaft und die KG als Personengesellschaft.
Eine GmbH & Co. KG besteht mindestens aus einer GmbH und einer natürlichen Person. Die GmbH übernimmt dabei regelmäßig die Rolle des Komplementärs der KG und haftet mit ihrem gesamten Vermögen. Und an dieser Stelle kommt die Haftungsbeschränkung der GmbH ins Spiel. Bei einer GmbH ist die Haftung auf das Stammkapital beschränkt, weshalb der Gesellschafter der GmbH nicht mit seinem Privatvermögen haftet - es bleibt somit unangetastet. Die Kommanditisten haften dagegen nicht unbeschränkt, sondern nur bis zur Höhe Ihrer Einlage. Dies nennt sich auch Einlagenhaftung.
Die Geschäftsführung für die GmbH & Co. KG übernimmt übrigens immer der Geschäftsführer der GmbH.
Diese Struktur bietet einen entscheidenden Vorteil: Die persönliche Haftung der Gesellschafter wird auf das Vermögen der GmbH beschränkt. Die übrigen Gesellschafter treten als Kommanditisten auf und haften lediglich mit ihrer Einlage. Damit verbindet die GmbH & Co. KG die Haftungsbeschränkung einer GmbH mit der unternehmerischen Flexibilität einer Personengesellschaft.
Hinweis: Selbstverständlich ist auch die Gründung einer UG & Co. KG möglich; jedoch ist diese in der Praxis nicht so häufig anzutreffen. Da die Ausführungen im Hinblick auf UG & Co. KG grundsätzlich identisch mit denen zur GmbH & Co. KG sind, haben wir hierzu keinen gesonderten Blogbeitrag verfasst.
Abgrenzung der GmbH & Co. KG zu anderen Personengesellschaften
Abgrenzung zur OHG
Sowohl die GmbH & Co. KG als auch die Offene Handelsgesellschaft (OHG) sind Personengesellschaften, unterscheiden sich aber deutlich in der Haftung und Struktur.
Bei der OHG haften alle Gesellschafter unbeschränkt und persönlich mit ihrem gesamten Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Es gibt keinen Kommanditisten, da jeder Gesellschafter aktiv in der Geschäftsführung beteiligt ist und voll haftet.
Die GmbH & Co. KG dagegen kombiniert die Haftungsbeschränkung einer GmbH mit der Struktur einer Kommanditgesellschaft. Der Komplementär ist hier eine GmbH, die für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet. Die Kommanditisten haften lediglich mit ihrer Einlage und sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen, sofern nichts anderes vereinbart ist.
Der Unterschied liegt also vor allem in der Haftungsregelung und der Rolle der Gesellschafter: Während in der OHG alle aktiv und persönlich haften, können Gründer in der GmbH & Co. KG die persönliche Haftung weitgehend ausschließen und dennoch die Flexibilität einer Personengesellschaft nutzen.
Abgrenzung zur (gewöhnlichen) KG
Auf den ersten Blick ähneln sich die Kommanditgesellschaft (KG) und die GmbH & Co. KG, da beide auf dem gleichen rechtlichen Grundprinzip beruhen. Und vom Grundprinzip ist dies auch tatsächlich so: Es gibt mindestens einen voll haftenden Gesellschafter (Komplementär) und einen oder mehrere beschränkt haftende Gesellschafter (Kommanditisten). Der entscheidende Unterschied liegt jedoch in der Person des Komplementärs.
Bei der klassischen KG ist der Komplementär eine natürliche Person, die mit ihrem gesamten Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet.
Bei der GmbH & Co. KG hingegen übernimmt eine GmbH die Rolle des Komplementärs. Da die Haftung einer GmbH auf ihr Gesellschaftsvermögen beschränkt ist, ist auch das Haftungsrisiko in der GmbH & Co. KG deutlich reduziert.
Dadurch bietet die GmbH & Co. KG einen entscheidenden Vorteil gegenüber der herkömmlichen KG: Gründer können die persönliche Haftung vollständig ausschließen, behalten aber gleichzeitig die steuerlichen Vorteile und die Flexibilität einer Personengesellschaft.
Die Gründung einer GbR - Voraussetzungen
Gründungsvoraussetzungen einer GmbH & Co. KG
Die Gründung einer GmbH & Co. KG setzt bestimmte rechtliche und formale Voraussetzungen voraus. Zunächst wird eine Kapitalgesellschaft wie eine GmbH als Komplementär benötigt, die unbeschränkt haftet, während die Kommanditisten nur mit ihrer Einlage haften. Theoretisch kann es auch nur einen Kommanditisten geben, der Komplementär muss jedoch eine eigene juristische Person sein.
Für beide Gesellschaften müssen Gesellschaftsverträge erstellt werden: Die Satzung der GmbH oder UG regelt den Aufbau und die Organisation des Komplementärs, während der KG-Vertrag Rechte und Pflichten der Kommanditisten, Gewinnverteilung, Geschäftsführung und Kündigungsfristen festlegt. Das Stammkapital spielt ebenfalls eine Rolle: Für eine GmbH müssen mindestens 25.000 EUR aufgebracht werden. Sowohl die Gründung der GmbH als auch der KG-Vertrag müssen notariell beurkundet werden.
Anschließend erfolgt die Eintragung im Handelsregister: Zuerst die GmbH, danach die KG. Mit dieser Eintragung entsteht die GmbH & Co. KG rechtlich.
Die Geschäftsführung übernimmt die GmbH als Komplementär, während die Kommanditisten in der Regel von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind, jedoch Kontrollrechte ausüben können.
Schließlich muss die Gesellschaft beim Finanzamt angemeldet werden, um Umsatzsteuer, Gewerbesteuer und die Einkommensteuer der Gesellschafter zu regeln, gegebenenfalls auch bei Berufsgenossenschaften, je nach Branche.
Welche Steuern zahlt die GmbH & Co. KG?
Auch wenn es sich bei der GmbH & Co. KG um eine Mischform aus Personengesellschaft und Kapitalgesellschaft handelt, fällt auf Ebene der KG keine Körperschaftsteuer an. Die Besteuerung erfolgt direkt auf Ebene der Gesellschafter mit Einkommensteuer.
Einkommensteuer
Da die GmbH & Co. KG selbst keine Körperschaftsteuer zahlt, werden die Gewinne direkt auf die Gesellschafter verteilt. Die Kommanditisten versteuern ihren Anteil am Gewinn im Rahmen ihrer Einkommensteuer. Hierbei gelten die individuellen Steuersätze der Gesellschafter.
Gewerbesteuer
Die GmbH & Co. KG unterliegt der Gewerbesteuer als Gewerbebetrieb (§ 2 Abs. 1 GewStG). Die Gewerbesteuer wird von der Gemeinde festgelegt und richtet sich nach dem Gewerbeertrag, also dem Gewinn der Gesellschaft, multipliziert mit dem örtlichen Hebesatz. Allerdings können die Kommanditisten einen Teil der gezahlten Gewerbesteuer auf ihre Einkommensteuer anrechnen lassen, was die Steuerlast effektiv reduziert (§ 35 EStG).
Körperschaftsteuer
Die GmbH als Komplementärin ist wiederum eine Kapitalgesellschaft und unterliegt der Körperschaftsteuer (15 %) sowie dem Solidaritätszuschlag auf ihren Anteil am Gewinn. Zusätzlich fällt auf Ebene der GmbH Gewerbesteuer an. Da die GmbH als Komplementär jedoch regelmäßig nur eine Haftungsvergütung für die Übernahme der Haftung erhält, nimmt diese am originären Ergebnis der KG nicht teil.
Umsatzsteuer
Wie jedes Unternehmen muss auch die GmbH & Co. KG Umsatzsteuer auf ihre Lieferungen und Leistungen abführen, sofern sie umsatzsteuerpflichtige Tätigkeiten ausführt.
Klingt kompliziert? Wir beraten Sie hierzu gerne.
Steuerberatung für Personengesellschaften und ihre Gesellschafter
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Unsere Kanzlei fokussiert sich auf die steuerliche Beratung von Personengesellschaften sowie deren Anteilseignern. Mandanten schätzen insbesondere unsere Expertise bei der Entwicklung individueller und passgenauer Konzepte, zum Beispiel in folgenden Bereichen:
Allgemeines Unternehmenssteuerrecht
- Unternehmenssteuerrecht - Die laufende Besteuerung der GmbH
- Unternehmenssteuerrecht - Die Vorratsgesellschaft
- Unternehmenssteuerrecht - Die Gründung einer GmbH
- Unternehmenssteuerrecht - Eine Holding gründen und wann dies sinnvoll ist
- Unternehmenssteuerrecht - Gewerbesteueroase
- Startup und Gründung - die offene Handelsgesellschaft (OHG)
Kontaktieren Sie uns noch heute, um gemeinsam eine steuerlich optimale Strategie für Ihre Personengesellschaft und Ihre Beteiligungen zu entwickeln. Unser Team steht Ihnen mit individueller Beratung und praxisnahen Lösungen zur Seite.
Häufig Fragen & deren Antworten
Hier finden Sie die häufigsten Fragen. Ihre ist nicht dabei? Dann klären wir sie gerne in einem persönlichen Gespräch.
Jetzt Termin vereinbarenWas ist eine GmbH & Co. KG?
Die GmbH & Co. KG ist eine Mischform aus Personen- und Kapitalgesellschaft. Eine GmbH übernimmt die Rolle des Komplementärs (voll haftender Gesellschafter), während die Kommanditisten nur mit ihrer Einlage haften. Die Struktur kombiniert die Vorteile der Haftungsbeschränkung einer GmbH mit der steuerlichen Flexibilität einer Personengesellschaft.
Wer kann eine GmbH & Co. KG gründen?
Grundsätzlich kann jede natürliche oder juristische Person Gesellschafter werden. Wichtig ist, dass mindestens eine Kapitalgesellschaft als Komplementär vorhanden ist, während die Kommanditisten sowohl natürliche Personen als auch Kapitalgesellschaften sein können.
Welche Vorteile bietet die GmbH & Co. KG?
Die GmbH & Co. KG bietet eine Haftungsbeschränkung, steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten und eine flexible Beteiligungsstruktur. Kommanditisten haften nur mit ihrer Einlage, und die Gewinne werden direkt auf Ebene der Gesellschafter versteuert, was oft steuerliche Vorteile gegenüber einer reinen GmbH bringt.
Welche Steuern fallen bei einer GmbH & Co. KG an?
Die GmbH & Co. KG zahlt in erster Linie Gewerbesteuer und Umsatzsteuer. Die Gewinne werden auf Ebene der Gesellschafter mit der Einkommensteuer versteuert. Die GmbH als Komplementär unterliegt zusätzlich der Körperschaftsteuer mit ihrem Gewinnanteil.
Nicolai Syska
Nicolai ist Geschäftsführer und Steuerberater. Sein Beratungsschwerpunkt liegt in der Beratung grenzüberschreitender Sachverhalte sowie in der Gestaltungsberatung.
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Eine Verlustverrechnung zwischen Kapitalgesellschaften ist im deutschen Steuerrecht grundsätzlich nicht angelegt. Sie können den Verlust der Kapitalgesellschaft zwar feststellen und mit zukünftigen Gewinnen verrechnen, jedoch ist eine Verrechnung mit Gewinnen einer anderen Kapitalgesellschaft nicht zulässig. Durch die Etablierung einer Organschaft können Sie jedoch eine Verlustverrechnung zwischen Kapitalgesellschaften ermöglichen und dadurch Ihre Steuerlast im Konzern reduzieren.
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Viele Unternehmer freuen sich über Gewinne in ihrer GmbH – doch spätestens bei der Ausschüttung stellt sich die Frage: Wie hoch ist die Steuerlast eigentlich? Denn Gewinne einer Kapitalgesellschaft werden auf zwei Ebenen besteuert: Zuerst bei der Kapitalgesellschaft selbst, und anschließend noch einmal beim Gesellschafter, sofern eine Gewinnausschüttung veranlasst wird. Die Kapitalgesellschaft - wie bspw. eine GmbH - unterliegt grundsätzlich der Körperschaftsteuer sowie dem Solidaritätszuschlag in Höhe von 15,8% und Gewerbesteuer von ca. 15% (siehe hierzu auch den Blogartikel zur laufenden Besteuerung). Die Steuerbelastung der GmbH kann unter bestimmten Voraussetzungen auch reduziert werden.
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Übrigens: Wer zur Zahlung von Körperschaftsteuer verpflichtet ist, zahlt in der Regel auch Gewerbesteuer. Dies ist darin begründet, dass die Einkünfte einer Körperschaft per Fiktion als Einkünfte aus Gewerbebetrieb zu qualifizieren sind.
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