Startup und Gründung - die GmbH & Co. KG
Die GmbH & Co. KG gehört zu den beliebtesten Rechtsformen für Unternehmer, die Haftung begrenzen und gleichzeitig steuerliche Vorteile einer Personengesellschaft nutzen möchten. Doch um was genau handelt es sich bei der GmbH & Co. KG? Um eine Personengesellschaft, eine Kapitalgesellschaft oder doch gleich um beides?
Bei der GmbH & Co. KG handelt es sich um eine Mischform, bei der die Kapitalgesellschaft auf die Personengesellschaft trifft – die GmbH übernimmt als Komplementärin die volle Haftung, während die Kommanditisten nur mit ihrer Einlage haften. Dadurch bietet die GmbH & Co. KG sowohl die Sicherheit wie eine GmbH als auch die Flexibilität wie eine KG.
Klingt kompliziert? In diesem Beitrag erfahren Sie, wie Sie eine GmbH & Co. KG gründen, welche Schritte notwendig sind, welche Kosten entstehen und worauf Sie bei Haftung und Steuern unbedingt achten sollten.
Die GmbH & Co. KG gehört zu den beliebtesten Rechtsformen für Unternehmer, die Haftung begrenzen und gleichzeitig steuerliche Vorteile einer Personengesellschaft nutzen möchten. Doch um was genau handelt es sich bei der GmbH & Co. KG? Um eine Personengesellschaft, eine Kapitalgesellschaft oder doch gleich um beides?
Bei der GmbH & Co. KG handelt es sich um eine Mischform, bei der die Kapitalgesellschaft auf die Personengesellschaft trifft – die GmbH übernimmt als Komplementärin die volle Haftung, während die Kommanditisten nur mit ihrer Einlage haften. Dadurch bietet die GmbH & Co. KG sowohl die Sicherheit wie eine GmbH als auch die Flexibilität wie eine KG.
Klingt kompliziert? In diesem Beitrag erfahren Sie, wie Sie eine GmbH & Co. KG gründen, welche Schritte notwendig sind, welche Kosten entstehen und worauf Sie bei Haftung und Steuern unbedingt achten sollten.
Definition einer GmbH & Co. KG - Worum es sich handelt
Die GmbH & Co. KG ist eine besondere Form der Kommanditgesellschaft (KG), bei der der voll haftende Gesellschafter (Komplementär) keine natürliche Person, sondern eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist. Damit kombiniert die GmbH & Co. KG zwei Rechtsformen miteinander: die GmbH als Kapitalgesellschaft und die KG als Personengesellschaft.
Eine GmbH & Co. KG besteht mindestens aus einer GmbH und einer natürlichen Person. Die GmbH übernimmt dabei regelmäßig die Rolle des Komplementärs der KG und haftet mit ihrem gesamten Vermögen. Und an dieser Stelle kommt die Haftungsbeschränkung der GmbH ins Spiel. Bei einer GmbH ist die Haftung auf das Stammkapital beschränkt, weshalb der Gesellschafter der GmbH nicht mit seinem Privatvermögen haftet - es bleibt somit unangetastet. Die Kommanditisten haften dagegen nicht unbeschränkt, sondern nur bis zur Höhe Ihrer Einlage. Dies nennt sich auch Einlagenhaftung.
Die Geschäftsführung für die GmbH & Co. KG übernimmt übrigens immer der Geschäftsführer der GmbH.
Diese Struktur bietet einen entscheidenden Vorteil: Die persönliche Haftung der Gesellschafter wird auf das Vermögen der GmbH beschränkt. Die übrigen Gesellschafter treten als Kommanditisten auf und haften lediglich mit ihrer Einlage. Damit verbindet die GmbH & Co. KG die Haftungsbeschränkung einer GmbH mit der unternehmerischen Flexibilität einer Personengesellschaft.
Hinweis: Selbstverständlich ist auch die Gründung einer UG & Co. KG möglich; jedoch ist diese in der Praxis nicht so häufig anzutreffen. Da die Ausführungen im Hinblick auf UG & Co. KG grundsätzlich identisch mit denen zur GmbH & Co. KG sind, haben wir hierzu keinen gesonderten Blogbeitrag verfasst.
Abgrenzung der GmbH & Co. KG zu anderen Personengesellschaften
Abgrenzung zur OHG
Sowohl die GmbH & Co. KG als auch die Offene Handelsgesellschaft (OHG) sind Personengesellschaften, unterscheiden sich aber deutlich in der Haftung und Struktur.
Bei der OHG haften alle Gesellschafter unbeschränkt und persönlich mit ihrem gesamten Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Es gibt keinen Kommanditisten, da jeder Gesellschafter aktiv in der Geschäftsführung beteiligt ist und voll haftet.
Die GmbH & Co. KG dagegen kombiniert die Haftungsbeschränkung einer GmbH mit der Struktur einer Kommanditgesellschaft. Der Komplementär ist hier eine GmbH, die für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet. Die Kommanditisten haften lediglich mit ihrer Einlage und sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen, sofern nichts anderes vereinbart ist.
Der Unterschied liegt also vor allem in der Haftungsregelung und der Rolle der Gesellschafter: Während in der OHG alle aktiv und persönlich haften, können Gründer in der GmbH & Co. KG die persönliche Haftung weitgehend ausschließen und dennoch die Flexibilität einer Personengesellschaft nutzen.
Abgrenzung zur (gewöhnlichen) KG
Auf den ersten Blick ähneln sich die Kommanditgesellschaft (KG) und die GmbH & Co. KG, da beide auf dem gleichen rechtlichen Grundprinzip beruhen. Und vom Grundprinzip ist dies auch tatsächlich so: Es gibt mindestens einen voll haftenden Gesellschafter (Komplementär) und einen oder mehrere beschränkt haftende Gesellschafter (Kommanditisten). Der entscheidende Unterschied liegt jedoch in der Person des Komplementärs.
Bei der klassischen KG ist der Komplementär eine natürliche Person, die mit ihrem gesamten Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet.
Bei der GmbH & Co. KG hingegen übernimmt eine GmbH die Rolle des Komplementärs. Da die Haftung einer GmbH auf ihr Gesellschaftsvermögen beschränkt ist, ist auch das Haftungsrisiko in der GmbH & Co. KG deutlich reduziert.
Dadurch bietet die GmbH & Co. KG einen entscheidenden Vorteil gegenüber der herkömmlichen KG: Gründer können die persönliche Haftung vollständig ausschließen, behalten aber gleichzeitig die steuerlichen Vorteile und die Flexibilität einer Personengesellschaft.
Die Gründung einer GbR - Voraussetzungen
Gründungsvoraussetzungen einer GmbH & Co. KG
Die Gründung einer GmbH & Co. KG setzt bestimmte rechtliche und formale Voraussetzungen voraus. Zunächst wird eine Kapitalgesellschaft wie eine GmbH als Komplementär benötigt, die unbeschränkt haftet, während die Kommanditisten nur mit ihrer Einlage haften. Theoretisch kann es auch nur einen Kommanditisten geben, der Komplementär muss jedoch eine eigene juristische Person sein.
Für beide Gesellschaften müssen Gesellschaftsverträge erstellt werden: Die Satzung der GmbH oder UG regelt den Aufbau und die Organisation des Komplementärs, während der KG-Vertrag Rechte und Pflichten der Kommanditisten, Gewinnverteilung, Geschäftsführung und Kündigungsfristen festlegt. Das Stammkapital spielt ebenfalls eine Rolle: Für eine GmbH müssen mindestens 25.000€ aufgebracht werden. Sowohl die Gründung der GmbH als auch der KG-Vertrag müssen notariell beurkundet werden.
Anschließend erfolgt die Eintragung im Handelsregister: Zuerst die GmbH, danach die KG. Mit dieser Eintragung entsteht die GmbH & Co. KG rechtlich.
Die Geschäftsführung übernimmt die GmbH als Komplementär, während die Kommanditisten in der Regel von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind, jedoch Kontrollrechte ausüben können.
Schließlich muss die Gesellschaft beim Finanzamt angemeldet werden, um Umsatzsteuer, Gewerbesteuer und die Einkommensteuer der Gesellschafter zu regeln, gegebenenfalls auch bei Berufsgenossenschaften, je nach Branche.
Welche Steuern zahlt die GmbH & Co. KG?
Auch wenn es sich bei der GmbH & Co. KG um eine Mischform aus Personengesellschaft und Kapitalgesellschaft handelt, fällt auf Ebene der KG keine Körperschaftsteuer an. Die Besteuerung erfolgt direkt auf Ebene der Gesellschafter mit Einkommensteuer.
Einkommensteuer
Da die GmbH & Co. KG selbst keine Körperschaftsteuer zahlt, werden die Gewinne direkt auf die Gesellschafter verteilt. Die Kommanditisten versteuern ihren Anteil am Gewinn im Rahmen ihrer Einkommensteuer. Hierbei gelten die individuellen Steuersätze der Gesellschafter.
Gewerbesteuer
Die GmbH & Co. KG unterliegt der Gewerbesteuer als Gewerbebetrieb (§ 2 Abs. 1 GewStG). Die Gewerbesteuer wird von der Gemeinde festgelegt und richtet sich nach dem Gewerbeertrag, also dem Gewinn der Gesellschaft, multipliziert mit dem örtlichen Hebesatz. Allerdings können die Kommanditisten einen Teil der gezahlten Gewerbesteuer auf ihre Einkommensteuer anrechnen lassen, was die Steuerlast effektiv reduziert (§ 35 EStG).
Körperschaftsteuer
Die GmbH als Komplementärin ist wiederum eine Kapitalgesellschaft und unterliegt der Körperschaftsteuer iHv. 15 % sowie dem Solidaritätszuschlag auf ihren Anteil am Gewinn (§ 23 Abs. 1 KStG). Zusätzlich fällt auf Ebene der GmbH Gewerbesteuer an. Da die GmbH als Komplementär jedoch regelmäßig nur eine Haftungsvergütung für die Übernahme der Haftung erhält, nimmt diese am originären Ergebnis der KG nicht teil.
Umsatzsteuer
Wie jedes Unternehmen muss auch die GmbH & Co. KG Umsatzsteuer auf ihre Lieferungen und Leistungen abführen, sofern sie umsatzsteuerpflichtige Tätigkeiten ausführt.
Klingt kompliziert? Wir beraten Sie hierzu gerne.
Steuerberatung für Personengesellschaften und ihre Gesellschafter
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Unsere Kanzlei fokussiert sich auf die steuerliche Beratung von Personengesellschaften sowie deren Anteilseignern. Mandanten schätzen insbesondere unsere Expertise bei der Entwicklung individueller und passgenauer Konzepte, zum Beispiel in folgenden Bereichen:
Allgemeines Unternehmenssteuerrecht
- Unternehmenssteuerrecht - Die laufende Besteuerung der GmbH
- Unternehmenssteuerrecht - Die Vorratsgesellschaft
- Unternehmenssteuerrecht - Die Gründung einer GmbH
- Unternehmenssteuerrecht - Eine Holding gründen und wann dies sinnvoll ist
- Unternehmenssteuerrecht - Gewerbesteueroase
- Startup und Gründung - die offene Handelsgesellschaft (OHG)
Kontaktieren Sie uns noch heute, um gemeinsam eine steuerlich optimale Strategie für Ihre Personengesellschaft und Ihre Beteiligungen zu entwickeln. Unser Team steht Ihnen mit individueller Beratung und praxisnahen Lösungen zur Seite.
Häufig Fragen & deren Antworten
Hier finden Sie die häufigsten Fragen. Ihre ist nicht dabei? Dann klären wir sie gerne in einem persönlichen Gespräch.
Jetzt Termin vereinbarenWas ist eine GmbH & Co. KG?
Die GmbH & Co. KG ist eine Mischform aus Personen- und Kapitalgesellschaft. Eine GmbH übernimmt die Rolle des Komplementärs (voll haftender Gesellschafter), während die Kommanditisten nur mit ihrer Einlage haften. Die Struktur kombiniert die Vorteile der Haftungsbeschränkung einer GmbH mit der steuerlichen Flexibilität einer Personengesellschaft.
Wer kann eine GmbH & Co. KG gründen?
Grundsätzlich kann jede natürliche oder juristische Person Gesellschafter werden. Wichtig ist, dass mindestens eine Kapitalgesellschaft als Komplementär vorhanden ist, während die Kommanditisten sowohl natürliche Personen als auch Kapitalgesellschaften sein können.
Welche Vorteile bietet die GmbH & Co. KG?
Die GmbH & Co. KG bietet eine Haftungsbeschränkung, steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten und eine flexible Beteiligungsstruktur. Kommanditisten haften nur mit ihrer Einlage, und die Gewinne werden direkt auf Ebene der Gesellschafter versteuert, was oft steuerliche Vorteile gegenüber einer reinen GmbH bringt.
Welche Steuern fallen bei einer GmbH & Co. KG an?
Die GmbH & Co. KG zahlt in erster Linie Gewerbesteuer und Umsatzsteuer. Die Gewinne werden auf Ebene der Gesellschafter mit der Einkommensteuer versteuert. Die GmbH als Komplementär unterliegt zusätzlich der Körperschaftsteuer mit ihrem Gewinnanteil.
Nicolai Syska
Nicolai ist Geschäftsführer und Steuerberater. Sein Beratungsschwerpunkt liegt in der Beratung grenzüberschreitender Sachverhalte sowie in der Gestaltungsberatung.
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Die Körperschaftsteuer zählt zu den wichtigsten Steuerarten in Deutschland. Neben der Einkommensteuer, Gewerbesteuer und der Umsatzsteuer zählt die Körperschaftsteuer zu den Steuerarten, die am meisten zum Gesamtsteueraufkommen Deutschlands beiträgt. Sie betrifft nahezu jede juristische Person, die ein Einkommen in Deutschland erzielt.
Wie sich die Körperschaftsteuer historisch entwickelt hat, wer steuerpflichtig ist und wie die Körperschaftsteuer funktioniert, schauen wir uns in diesem Beitrag überblicksartig an.
Übrigens: Wer zur Zahlung von Körperschaftsteuer verpflichtet ist, zahlt in der Regel auch Gewerbesteuer. Dies ist darin begründet, dass die Einkünfte einer Körperschaft per Fiktion als Einkünfte aus Gewerbebetrieb zu qualifizieren sind.
Als Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen sind wir Ihr vertrauensvoller Ansprechpartner – für eine ganzheitliche Beratung Ihres Unternehmens und für Sie in Ihrer Rolle als Gesellschafter.
Wer mit mindestens zwei Gründern ein Unternehmen aufbauen möchte, hat die Wahl zwischen einer Personengesellschaft oder einer Kapitalgesellschaft als Rechtsform. In diesem Beitrag erfahren Sie, worin die Unterschiede liegen, welche Vor- und Nachteile beide Rechtsformen haben und welche Form sich für Ihre Unternehmensgründung am besten eignet.
Hinweis: Auf unserem Blog finden Sie außerdem weiterführende Artikel rund um die Unternehmensgründung wie etwa zur Gründung einer GmbH, zum Aufbau einer Holding-Struktur sowie zum Unterschied zwischen UG (haftungsbeschränkt) und GmbH.
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Bisher haben wir uns in einem früheren Beitrag mit dem Wesen einer GmbH und dem Thema Kapitalerhaltung beschäftigt. Heute richten wir den Blick auf den zweiten wichtigen Grundpfeiler des Gesellschaftsrechts – die Kapitalaufbringung. Besonders spannend ist dabei das Konzept des genehmigten Kapitals: Es erlaubt dem Geschäftsführer, das Stammkapital zu erhöhen, ohne dass dafür ein notarieller Gesellschafterbeschluss nötig ist. Diese Regelung bietet Unternehmen ein hohes Maß an Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung. Vor allem in Gesellschaften mit vielen Gesellschaftern oder bei Startups mit Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen kann das ein echter Vorteil sein. Warum das so ist und welche rechtlichen Voraussetzungen gelten, zeigen wir in diesem Beitrag.
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Für gewöhnlich besteht der Unternehmenszweck einer GmbH darin, Gewinne für ihre Gesellschafter zu erzielen. Zudem bietet eine GmbH den Vorteil einer haftungsabschirmenden Wirkung. Damit dieser Haftungsschirm seine volle Wirkung entfaltet, muss die Stammeinlage durch die Gesellschafter erbracht werden.
Im Spannungsverhältnis zwischen der haftungsabschirmenden Wirkung und der Erzielung von Gewinnen ist es daher für Geschäftsführer nützlich zu wissen, welchen Beschränkungen die Ausschüttung einer GmbH an ihre Gesellschafter unterliegt. Die rechtlichen Rahmenbedingungen sind daher insbesondere für Geschäftsführer relevant, da diese die Ausschüttung veranlassen und für eine nicht ordnungsgemäße Befolgung der zivilrechtlichen Rahmenbedingungen persönlich haften.
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