GmbH oder UG - Welche Rechtsform benötige ich eigentlich?
Sie sind Einzelunternehmer und überlegen, den nächsten Schritt in Ihrer unternehmerischen Laufbahn zu gehen?
Vielleicht möchten Sie Ihre persönliche Haftung beschränken oder fragen sich als Gründer, welche Rechtsform für den Start Ihres Unternehmens die richtige ist.
Solche Fragen stellen sich fast alle Unternehmer irgendwann – und sie sind entscheidend für die langfristige Entwicklung Ihres Geschäfts. Eine Aktiengesellschaft scheidet dabei häufig aus, da sie hohe administrative Anforderungen und stabile, aber starre Strukturen mit sich bringt. Bleiben also meist nur die UG oder die GmbH.
Doch welche Rechtsform ist die bessere Wahl? In diesem Beitrag geben wir Antworten auf diese Fragen und beleuchten die wesentlichen Gemeinsamkeiten und Unterschiede zwischen UG und GmbH – damit Sie die Entscheidung treffen können, die am besten zu Ihnen und Ihrem Unternehmen passt.
Als Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen sind wir Ihr vertrauensvoller Ansprechpartner – für eine ganzheitliche Beratung Ihres Unternehmens und für Sie in Ihrer Rolle als Gesellschafter.
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Vielleicht möchten Sie Ihre persönliche Haftung beschränken oder fragen sich als Gründer, welche Rechtsform für den Start Ihres Unternehmens die richtige ist.
Solche Fragen stellen sich fast alle Unternehmer irgendwann – und sie sind entscheidend für die langfristige Entwicklung Ihres Geschäfts. Eine Aktiengesellschaft scheidet dabei häufig aus, da sie hohe administrative Anforderungen und stabile, aber starre Strukturen mit sich bringt. Bleiben also meist nur die UG oder die GmbH.
Doch welche Rechtsform ist die bessere Wahl? In diesem Beitrag geben wir Antworten auf diese Fragen und beleuchten die wesentlichen Gemeinsamkeiten und Unterschiede zwischen UG und GmbH – damit Sie die Entscheidung treffen können, die am besten zu Ihnen und Ihrem Unternehmen passt.
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Was ist eine GmbH?
Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine der beliebtesten Rechtsformen in Deutschland – und das aus gutem Grund. Sie gehört zu den Kapitalgesellschaften, was einen entscheidenden Unterschied zu Einzelunternehmen oder Personengesellschaften wie KG, GbR oder OHG ausmacht: Hier zählt nicht die Person, sondern der Kapitalanteil der Gesellschafter.
Bei Personengesellschaften arbeiten die Gesellschafter oft selbst im Unternehmen mit und haften unbeschränkt – abgesehen von Kommanditisten in einer KG.
Eine GmbH dagegen ist rechtlich von ihren Gesellschaftern getrennt. Das heißt: Die Gesellschafter haften nur mit ihrer Einlage und müssen nicht aktiv im Tagesgeschäft mitarbeiten. Die Geschäftsführung kann sogar von externen Personen übernommen werden, die selbst keine Gesellschafter sind. Diese rechtliche Trennung schlägt auch auf die Besteuerung der GmbH und den Gesellschafter nieder.
Dadurch wird die GmbH zu einer eigenen juristischen Person, die auch selbstständig besteuert wird. Einen gesonderten Blogbeitrag zur Besteuerung von Gewinnausschüttungen einer Kapitalgesellschaft finden Sie hier.
Bei Personengesellschaften läuft die Besteuerung hingegen direkt über die Gesellschafter.
Die GmbH bietet also nicht nur Haftungsschutz, sondern auch flexible Gestaltungsmöglichkeiten bei der Geschäftsführung – ein Grund, warum sie besonders für Gründer und wachsende Unternehmen attraktiv ist.
Und was ist nun eine UG?
UG steht für Unternehmergesellschaft. Auch die UG zählt zu den Kapitalgesellschaften mit Haftungsbeschränkung. Zur Kenntlichmachung der Haftungsbeschränkung muss die UG den Zusatz (haftungsbeschränkt) führen.
In der Praxis sind zwei Schreibweisen geläufig:
- Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder
- UG (haftungsbeschränkt)
Der Zusatz (haftungsbeschränkt) muss auf jeder Rechnung der UG enthalten sein. Andernfalls sind die Voraussetzungen für eine ordnungsgemäße Rechnung iSd. § 14 Abs. 4 UStG nicht erfüllt. Ohne diesen Zusatz würde die UG gegen die Vorschriften des Handelsgesetzbuches verstoßen, was rechtliche Konsequenzen nach sich ziehen kann (beispielsweise Abmahnungen oder Bußgelder).
Die UG (haftungsbeschränkt) wurde 2008 in Deutschland eingeführt, um Gründern die Möglichkeit zu geben, mit geringem Startkapital eine Kapitalgesellschaft zu gründen. Sie sollte insbesondere die Gründung einer GmbH für kleinere Unternehmer erleichtern, da bereits 1 Euro Stammkapital ausreicht. Die Einführung der UG erfolgte im Hinblick auf die steigende Beliebtheit der britischen Limited.
Was sind die wesentlichen Unterschiede?
Umgangssprachlich wird bei der UG gerne von einer "kleinen" GmbH gesprochen. Denn prinzipiell erfüllt die UG den gleichen Zweck einer GmbH und unterliegt auch den selben zivilrechtlichen Regelungen. Auch die Besteuerung der UG entspricht der einer "regulären" GmbH. Entsprechendes gilt für die Besteuerung von Gewinnausschüttungen der UG an ihre Gesellschafter.
Werfen wir nun jedoch einen Blick auf die wesentlichen Unterschiede:
Das Mindestkapital ist bei der UG niedriger
- Bei einer GmbH beträgt das Mindestkapital 25.000 EUR (Stammkapital)
- Bei einer UG beträgt das Mindestkapital nur 1 EUR (Stammkapital)
Der Vorteil liegt also auf der Hand: Können Sie das Mindestkapital für eine GmbH aktuell noch nicht aufbringen, bevorzugen jedoch die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft, so ist die UG eine mögliche Option für Sie. Die niedrigeren Anforderungen wirken sich hier begünstigend für Sie aus.
Niedrigere Bonität der UG und tendenziell schlechteres Image
Der soeben besprochene Vorteil der gelockerten Anforderungen an das Mindestkapital im Gegensatz zu einer GmbH wirkt sich jedoch nicht nur positiv aus. Eben aufgrund des geringeren Eigenkapitals wirkt sich dies negativ auf Ihre Bonität aus. Aus Sicht der Bank gilt: je geringere Ihr Eigenkapital, desto risikoreicher ist es Ihnen einen Kredit zu geben.
Bei der UG haften Sie schneller mit Ihrem Privatvermögen
Haftung mit Privatvermögen? Aber genau dieses Ergebnis wollte ich doch vermeiden, denken Sie vermutlich. Denn sowohl bei der GmbH als auch bei der UG ist Ihre Haftung grundsätzlich auf Ihre Einlage beschränkt. Allerdings gibt es sowohl bei der GmbH als auch bei der UG die sogenannte Durchgriffshaftung. Das bedeutet, dass Sie letztendlich als Person persönlich haften, obwohl Ihre GmbH bzw. UG haftungsbeschränkt ist. Dies ist aber nur in besonderen Fällen möglich. Denkbar sind
- Steuerhinterziehung,
- Steuerverkürzung,
- Insolvenzverschleppung,
- Bürgschaften gegenüber Banken,
- bei nicht gerechter Verwendung von liquiden Mitteln im Falle einer Krise (§ 69 AO).
Gründungskosten
Bei der UG profitieren Sie von geringeren Gründungskosten sowohl beim Steuerberater als auch beim Rechtsanwalt, da vereinfachte Gründungsverfahren angewendet werden. Oftmals werden auch Standardsatzungen verwendet.
Keine Sachgründung bei der UG möglich
Bei der Gründung einer GmbH muss nicht das gesamte Stammkapital von 25.000 EUR in bar eingezahlt werden. Alternativ ist auch eine Sachgründung möglich. Das bedeutet: Ein Teil – oder auf Wunsch sogar das gesamte Kapital – kann durch Sachwerte eingebracht werden, zum Beispiel Immobilien, Fahrzeuge oder Unternehmensbeteiligungen. So lassen sich materielle Werte in das Unternehmen einbringen, ohne dass sofort bares Geld verfügbar sein muss. Bei einer UG hingegen ist das nicht möglich. Hier muss das Stammkapital vollständig in bar eingezahlt werden.
Einbehalt von 25% der Gewinne bei einer UG
Bei einer UG müssen 25% der Gewinne in die Rücklagen der Gesellschaft eingestellt werden. Bei einer GmbH gibt es diese Pflicht nicht, weshalb Sie sich theoretisch den gesamten Gewinn auszahlen könnten.
Hinweis: Auch wenn die UG gerne als die "kleine GmbH" bezeichnet wird, eignet sie sich dennoch als Holding für Ihre operative Gesellschaft. Dies gilt insbesondere dann, wenn Sie einen "zeitnahen" Exit (Verkauf) planen, jedoch aktuell nicht über das notwendige Kapital verfügen zwei GmbHs zu gründen.
Die Besonderheit der UG - Einbehalt in Höhe von 25% der Gewinne
Wie soeben erörtert, muss eine UG jährlich mindestens 25% ihres Jahresüberschusses in die gesetzliche Rücklage einstellen. Dieser Einbehalt dient dazu, das Eigenkapital der UG zu stärken und langfristig die Voraussetzungen für eine Umwandlung in eine vollwertige GmbH zu schaffen.
So funktioniert es - Schritt für Schritt:
- Gewinn erwirtschaften: Am Ende des Geschäftsjahres wird der Jahresüberschuss ermittelt.
- Einbehalt in Rücklage: 25% des Gewinns müssen in die gesetzliche Rücklage eingestellt werden. Nur der Rest kann an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
- Kapitalaufbau: Mit den Jahren wächst so das Eigenkapital der UG kontinuierlich.
- Umwandlung in GmbH: Sobald das gesamte Stammkapital von 25.000 EUR erreicht ist, kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden. Dafür ist ein notarieller Beschluss und die Eintragung in das Handelsregister erforderlich. Ab diesem Zeitpunkt gelten die Rechte, Pflichten und der Status einer vollen GmbH.
Praxis-Tipp: Der Einbehalt ist verpflichtend und sorgt dafür, dass die UG solide kapitalisiert ist. Für Gründer bedeutet dies, dass die Gesellschaft langfristig handlungsfähig bleibt und die Haftung auf das eingebrachte Kapital beschränkt ist.
Ist die Umwandlung verpflichtend?
Nein, eine Umwandlung der UG in eine GmbH ist nicht zwingend vorgeschrieben.
Die UG kann theoretisch dauerhaft bestehen bleiben, auch wenn sie die 25.000 EUR Stammkapital für eine GmbH erreicht hat. Die Umwandlung ist freiwillig und dient vor allem dazu:
- Bessere Außenwirkung: Eine GmbH wirkt in der Geschäftswelt oft seriöser als eine UG.
- Höhere Kreditwürdigkeit: Banken und Geschäftspartner sehen eine GmbH meist als stabiler an.
- Flexiblere Gestaltungsmöglichkeiten: Mit einer GmbH lassen sich größere Investitionen oder Beteiligungen leichter umsetzen.
In der Praxis wird die Umwandlung oft dann erwogen, wenn die UG durch die Gewinnthesaurierung ausreichend Kapital aufgebaut hat oder die Geschäftsentwicklung ein professionelleres Erscheinungsbild erfordert.
Fazit: UG oder GmbH?
Unter dem Strich bietet eine GmbH in den meisten Fällen mehr Vorteile als eine UG. So ist bei der GmbH beispielsweise eine Gründung mit Sachwerten möglich, sie genießt höhere Bonität und ein besseres Image, und es besteht keine Pflicht, Gewinne zurückzuhalten.
Für viele Gründer ist es jedoch schwierig, das erforderliche Stammkapital von 25.000 EUR allein aufzubringen. Aus unserer Erfahrung kann die UG daher eine lohnende Kompromisslösung sein. Wenn Sie das Kapital für eine GmbH noch nicht aufbringen können, empfiehlt es sich, zunächst eine UG zu gründen. Sobald genügend Kapitalreserven angesammelt sind, kann die UG relativ unkompliziert in eine GmbH umgewandelt werden. Können Sie jedoch von Beginn an genug Kapital für eine GmbH aufbringen, ist unserer Meinung nach die GmbH die bessere Wahl!
Steuerberatung für Kapitalgesellschaften und ihre Gesellschafter
npta – Ihre Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen.
Unsere Kanzlei fokussiert sich auf die steuerliche Beratung von Kapitalgesellschaften sowie deren Anteilseignern. Mandanten schätzen insbesondere unsere Expertise bei der Entwicklung individueller und passgenauer Konzepte, zum Beispiel in folgenden Bereichen:
Allgemeines Unternehmenssteuerrecht
- Unternehmenssteuerrecht - Die laufende Besteuerung der GmbH
- Unternehmenssteuerrecht - Die Vorratsgesellschaft
- Unternehmenssteuerrecht - Die Gründung einer GmbH
- Unternehmenssteuerrecht - Eine Holding gründen und wann dies sinnvoll ist
- Unternehmenssteuerrecht - Gewerbesteueroase
- Die Vorratsgesellschaft - eine lohnende Alternative zur Gründung
- Das Wesen einer GmbH einfach erklärt
Kontaktieren Sie uns noch heute, um gemeinsam eine steuerlich optimale Strategie für Ihre Kapitalgesellschaft und Ihre Beteiligungen zu entwickeln. Unser Team steht Ihnen mit individueller Beratung und praxisnahen Lösungen zur Seite.
Häufig Fragen & deren Antworten
Hier finden Sie die häufigsten Fragen. Ihre ist nicht dabei? Dann klären wir sie gerne in einem persönlichen Gespräch.
Jetzt Termin vereinbarenWas ist der Hauptunterschied zwischen einer UG und einer GmbH?
Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Sonderform der GmbH, die mit geringem Stammkapital (ab 1 EUR) gegründet werden kann. Die GmbH benötigt mindestens 25.000 EUR Stammkapital. Beide Gesellschaften sind Kapitalgesellschaften und bieten beschränkte Haftung.
Wie verhält es sich mit der Haftung?
Sowohl bei der UG als auch bei der GmbH ist die Haftung grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. In besonderen Fällen kann jedoch eine Durchgriffshaftung greifen, etwa bei Steuerhinterziehung oder Insolvenzverschleppung.
Welche Unterschiede gibt es bei der Gewinnrücklage?
Die UG muss 25% ihres Jahresgewinns in eine gesetzliche Rücklage einstellen, bis das Stammkapital von 25.000 EUR erreicht ist. Bei der GmbH besteht diese Pflicht nicht – Gewinne können direkt ausgeschüttet werden.
Kann ich Sachwerte als Kapital einbringen?
Bei der GmbH ist eine Sachgründung möglich: Immobilien, Fahrzeuge oder Unternehmensbeteiligungen können als Stammkapital eingebracht werden. Bei der UG muss das Stammkapital vollständig in bar eingezahlt werden.
Nicolai Syska
Nicolai ist Geschäftsführer und Steuerberater. Sein Beratungsschwerpunkt liegt in der Beratung grenzüberschreitender Sachverhalte sowie in der Gestaltungsberatung.
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Eine Verlustverrechnung zwischen Kapitalgesellschaften ist im deutschen Steuerrecht grundsätzlich nicht angelegt. Sie können den Verlust der Kapitalgesellschaft zwar feststellen und mit zukünftigen Gewinnen verrechnen, jedoch ist eine Verrechnung mit Gewinnen einer anderen Kapitalgesellschaft nicht zulässig. Durch die Etablierung einer Organschaft können Sie jedoch eine Verlustverrechnung zwischen Kapitalgesellschaften ermöglichen und dadurch Ihre Steuerlast im Konzern reduzieren.
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Viele Unternehmer freuen sich über Gewinne in ihrer GmbH – doch spätestens bei der Ausschüttung stellt sich die Frage: Wie hoch ist die Steuerlast eigentlich? Denn Gewinne einer Kapitalgesellschaft werden auf zwei Ebenen besteuert: Zuerst bei der Kapitalgesellschaft selbst, und anschließend noch einmal beim Gesellschafter, sofern eine Gewinnausschüttung veranlasst wird. Die Kapitalgesellschaft - wie bspw. eine GmbH - unterliegt grundsätzlich der Körperschaftsteuer sowie dem Solidaritätszuschlag in Höhe von 15,8% und Gewerbesteuer von ca. 15% (siehe hierzu auch den Blogartikel zur laufenden Besteuerung). Die Steuerbelastung der GmbH kann unter bestimmten Voraussetzungen auch reduziert werden.
In diesem Beitrag erklären wir, wie die Besteuerung einer Gewinnausschüttung bei einer Holding-GmbH funktioniert, wie sich die Steuerbelastung optimieren lässt und was es dabei zu beachten gibt.
Sie sind an der Gründung oder dem Erwerb einer GmbH interessiert? Auch hierzu beraten wir Sie gerne.
Wer Kapitalerträge – insbesondere Gewinnausschüttungen – an seine Anteilseigner auszahlt, ist gesetzlich verpflichtet, Kapitalertragsteuer einzubehalten. Dieser Abzug beläuft sich regelmäßig auf 25% des ausgeschütteten Betrags. Da das Gesetz Steuerbefreiungen - wie beispielsweise das Schachtelprivileg iSv. § 8b KStG bzw. § 9 Nr. 2a GewStG - auf Ebene des Empfängers zunächst nicht berücksichtigt, kommt es insbesondere bei Holding-Strukturen häufig zu einer sogenannten Dauerüberzahlung von Kapitalertragsteuer.
An diesem Punkt greift die Bescheinigung für Dauerüberzahler nach § 44a Abs. 5 EStG. Sie ermöglicht es, den Steuerabzug zu vermeiden und die Liquidität im Unternehmen nachhaltig zu stärken. Die Dauerüberzahlerbescheinigung ist damit ein wirkungsvolles, jedoch vielfach unbekanntes und unterschätztes Instrument zur Verbesserung der finanziellen Flexibilität. Mit ihr wird erreicht, dass auf bestimmte Ausschüttungen keine Kapitalertragsteuer mehr einbehalten werden muss. Das reduziert nicht nur den administrativen Aufwand, sondern sorgt auch dafür, dass dem Unternehmen Mittel sofort zur Verfügung stehen, die andernfalls zunächst an das Finanzamt abgeführt würden.
Sie sind an der Gründung oder dem Erwerb einer GmbH interessiert? Auch hierzu beraten wir Sie gerne.
Die Körperschaftsteuer zählt zu den wichtigsten Steuerarten in Deutschland. Neben der Einkommensteuer, Gewerbesteuer und der Umsatzsteuer zählt die Körperschaftsteuer zu den Steuerarten, die am meisten zum Gesamtsteueraufkommen Deutschlands beiträgt. Sie betrifft nahezu jede juristische Person, die ein Einkommen in Deutschland erzielt.
Wie sich die Körperschaftsteuer historisch entwickelt hat, wer steuerpflichtig ist und wie die Körperschaftsteuer funktioniert, schauen wir uns in diesem Beitrag überblicksartig an.
Übrigens: Wer zur Zahlung von Körperschaftsteuer verpflichtet ist, zahlt in der Regel auch Gewerbesteuer. Dies ist darin begründet, dass die Einkünfte einer Körperschaft per Fiktion als Einkünfte aus Gewerbebetrieb zu qualifizieren sind.
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