Einzelunternehmen an Holding verkaufen - Steuervorteile verstehen und nutzen
Wer unsere Blogartikel verfolgt, der weiß: Ein Einzelunternehmen lässt sich unter guter steuerlicher Beratung steuerneutral in eine GmbH einbringen.
Man nutzt die Buchwertfortführung unter Anwendung der steuerlichen Rückwirkungsfiktion und bezieht die Einbringung um bis zu acht Monate zurück. Doch was, wenn wir Ihnen sagen, dass „steuerfrei“ in diesem Fall langfristig richtig teuer sein kann?
Dies klingt im ersten Moment paradox und kontraintuitiv: Warum sollte man freiwillig Einkommensteuer auf einen Veräußerungsgewinn zahlen, wenn man auch offensichtlich steuerneutral in die Struktur kommen kann und dies auch sonst von jedem Steuerberater gepredigt wird?
Die Antwort liegt in einer strategischer Steuergestaltung, die wir uns zu nutzen machen. Durch den sog. "tax step-up" oder zu Deutsch auch "Buchwertaufstockung" können wir uns die stillen Reserven, die sich innerhalb eines Wirtschaftsguts befinden zu nutzen machen und zukünftig abschreiben, wodurch wir die Steuerbelastung minimieren.
Durch den Verkauf des Einzelunternehmens an die eigene Holding, können wir enorme steuerliche Vorteile erzielen, die über die reine steuerneutrale Einbringung eines Einzelunternehmens in die Holding hinausgehen.
Als Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen sind wir Ihr vertrauensvoller Ansprechpartner – für eine ganzheitliche Beratung Ihres Unternehmens und für Sie in Ihrer Rolle als Gesellschafter.
Auf einen Blick
- Initiale Steuerbelastung: Der erste Schritt löst zwar die Besteuerung der stillen Reserven aus (§ 16 Abs. 1 EStG). Durch die Nutzung der Tarifbegünstigung (§ 34 Abs. 3 EStG) wird dieser Aufwand jedoch kalkulierbar begrenzt.
- Langfristiger Amortisationseffekt: Der Barwertvorteil aus dem erhöhten Abschreibungsvolumen (Asset Step-up) und der steuerfreien Kaufpreistilgung aus der GmbH an das Privatvermögen amortisiert die initiale Steuerzahlung meist bereits nach wenigen Wirtschaftsjahren.
- Steuerarbitrage: Die steuerliche Arbitrage bei der Vermietung an eine Gesellschaft in einer Gewerbesteuer-Oase bietet einen weiteren Steuervorteil
Wir empfehlen daher: Fordern Sie Beratung auch zu vermeintlichen Standardthemen aktiv ein! Oftmals gibt es Gestaltungen, die sich steuerlich auszahlen!
Die bewusste Aufdeckung von stillen Reserven
Die Standardlösung
Als erfolgreicher Einzelunternehmer mit sehr gutem Umsatz und Gewinn, zahlen Sie eine entsprechend hohe Einkommensteuer. Dies ist darauf zurückzuführen, dass Sie als Einzelunternehmer aufgrund des Transparenzprinzips ihren gesamtem Gewinn in dem Jahr versteuern müssen, in dem Sie diesen verdient haben.
Es gibt zwar auch die Möglichkeit, Gewinne in einem Einzelunternehmen zu thesaurieren, jedoch macht man hiervon in der Praxis eher selten Gebrauch, da die Lösung schwerfällig und fehleranfällig ist.
Eine weitere Möglichkeit, die wir auch oft beraten, ist die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH (§ 20 UmwStG). In der Regel empfehlen wir unseren Mandanten in diesem Kontext die Etablierung einer Holding-Struktur, um die vielfältigen Möglichkeiten zu nutzen, die diese Struktur mit sich bringt. Hierzu würde man in einem ersten Schritt eine Holding mit einer operativen GmbH gründen und im Anschluss das Einzelunternehmen in die operative Gesellschaft einbringen.
Hierbei handelt es sich um eine hervorragende Gestaltung, an der grundsätzlich nichts auszusetzen ist. Gerne beraten wir Sie auch hierzu, falls Sie Interesse daran haben.
Verkauf an die Holding als Gestaltungsidee
Eine andere und nur ganz selten beratene Gestaltung ist der Verkauf des Einzelunternehmens an die eigene (ggf. nur zu diesem Zweck) gegründete Holdingstruktur.
Bei dieser Gestaltung gründen wir eine Holding-Struktur (Holding und operative GmbH) und verkaufen nun das Einzelunternehmen an die Tochter-GmbH (operative GmbH). Dieser Schritt löst eine Ertragsteuerbelastung auf Ebene des Unternehmers mit Einkommensteuer aus.
Dies bedeutet: Wir lösen mit Absicht eine Steuerbelastung aus. Doch wieso sollten wir das tun?
Vorteile bei Verkauf an eigene Holding nutzen
Der entscheidende Vorteil - halber Steuersatz
Der entscheidende Vorteil beim Verkauf des Einzelunternehmens an die eigene Holding-Struktur ergibt sich, wenn der Veräußerer das 55. Lebensjahr vollendet hat oder im Sinne des Sozialversicherungsrechts dauernd berufsunfähig ist (§ 34 Abs. 3 Satz 1 EStG). In diesem Fall gewährt der Gesetzgeber auf Antrag eine einmalige Tarifbegünstigung für den Veräußerungsgewinn.
Die Mechanik des ermäßigten Steuersatzes
Anstatt den Veräußerungsgewinn mit dem regulären progressiven Steuersatz zu belegen, wird dieser mit 56 % des durchschnittlichen Steuersatzes versteuert, der sich ergäbe, wenn das gesamte zu versteuernde Einkommen tariflich zu versteuern wäre (§ 34 Abs. 3 Satz 2 EStG):
- Untergrenze: Der ermäßigte Steuersatz beträgt mindestens 14 % (Eingangssteuersatz gemäß § 32a Abs. 1 EStG)
- Obergrenze: Die Begünstigung ist gedeckelt auf einen Veräußerungsgewinn von bis zu 5 Millionen Euro
- Einmaligkeit: Diese Option kann jeder Steuerpflichtige nur einmal im Leben in Anspruch nehmen
Im Regelfall kann man davon ausgehen, dass ein erfolgreicher Unternehmern, der sein Lebenswerk in Form eines Einzelunternehmens verkauft, im Spitzensteuersatz bei ca. 45% zzgl. Solidaritätszuschlag ist. Durch die Nutzung der Tarifbegünstigung wird der Steuersatz von 45% auf ca. 25,2% reduziert. Ein Vorteil, der aufgrund der einmaligen Nutzung gut gewählt sein sollte!
Die Gestaltung
Der steuerliche Step-up
Den Verkauf des Einzelunternehmens an die operative GmbH, muss diese die erworbenen Wirtschaftsgüter mit den Anschaffungskosten in der Bilanz aktivieren (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB (§ 5 Abs. 1 EStG). In der Folgezeit werden diese erworbenen Wirtschaftsgüter steuerlich gewinnmindern abgeschrieben. Auf diese Weise kann sie den steuerpflichtigen Gewinn der GmbH der zukünftigen Jahre enorm reduzieren.
Da wir in diesem Modell davon ausgehen, dass in der Zukunft weiterhin Gewinne anfallen werden, wird die Steuerersparnis deutlich höher ausfallen, als die Steuer, die zuvor "freiwillig" gezahlt wurde.
Der doppelte Hebel
Doch es geht sogar noch besser. Dazu errichtet der vormalige Einzelunternehmer eine weitere GmbH in einer Gewerbesteueroase. Die Oasen-GmbH kauft nun die Wirtschaftsgüter der Tochter-GmbH ab.
Die Wirtschaftsgüter werden sodann von der Oasen-GmbH, die einem niedrigen Gesamtsteuersatz unterliegt, an die operative GmbH vermietet. Hierdurch entstehen auf Ebene der operativen GmbH mit dem hohen Gesamtsteuersatz Betriebsausgaben und bei der Oasen-GmbH mit dem niedrigen Steuersatz Betriebseinnahmen. Zudem kann die Oasen-GmbH die Wirtschaftsgüter abschreiben, wodurch steuerpflichtige Einkommen aus der Vermietung deutlich reduziert wird.
Gleichzeitig kann die Tochter-GmbH die Mietkosten steuerlich als Betriebsausgaben abziehen. Sie minimiert auf diese Weise ebenfalls ihren steuerpflichtigen Gewinn. Und der ehemalige Einzelunternehmer, der mittlerweile Gesellschafter einer günstig besteuerten Oasen-GmbH geworden ist, kann die dortigen Gewinne an sich ausschütten und unter Kapitalertragsteuerabzug mit einem günstigen Steuersatz von 25% vereinnahmen.
Vertrauen Sie bei solchen Gestaltungen auf Experten, die solche komplexen Unternehmensstrukturen tagtäglich rechtssicher aufsetzen, steuerlich optimieren und langfristig betreuen. Wir beraten Sie gerne!
Fazit
Effektive Steuergestaltung erfordert eine ganzheitliche und langfristige Perspektive. Wer den Fokus isoliert auf die unmittelbare Steuervermeidung richtet, übersieht häufig Opportunitäten, die erst durch eine initiale Steuerlast ermöglicht werden.
Ein temporärer Liquiditätsabfluss kann durchaus die notwendige Investition sein, um langfristig signifikant höhere Steuervorteile und Cashflow-Effekte zu generieren.
Steuerberatung für Kapitalgesellschaften und ihre Gesellschafter
npta – Ihre Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen.
Unsere Kanzlei fokussiert sich auf die steuerliche Beratung von Kapitalgesellschaften sowie deren Anteilseignern. Mandanten schätzen insbesondere unsere Expertise bei der Entwicklung individueller und passgenauer Konzepte, zum Beispiel in folgenden Bereichen:
Allgemeines Unternehmenssteuerrecht
- Unternehmenssteuerrecht - Die laufende Besteuerung der GmbH
- Unternehmenssteuerrecht - Die Vorratsgesellschaft
- Unternehmenssteuerrecht - Die Gründung einer GmbH
Gestaltungen bei der Gewerbesteuer- Das Geschäftsführer-Gehalt
- Die Wegzugsbesteuerung
Kontaktieren Sie uns noch heute, um gemeinsam eine steuerlich optimale Strategie für Ihre Kapitalgesellschaft und Ihre Beteiligungen zu entwickeln. Unser Team steht Ihnen mit individueller Beratung und praxisnahen Lösungen zur Seite.
Häufig Fragen & deren Antworten
Hier finden Sie die häufigsten Fragen. Ihre ist nicht dabei? Dann klären wir sie gerne in einem persönlichen Gespräch.
Jetzt Termin vereinbarenWarum sollte ich Steuern auf einen Verkauf zahlen, wenn die Einbringung steuerfrei möglich wäre?
Die steuerfreie Einbringung nach § 20 UmwStG friert die historischen Anschaffungskosten ein. Beim Verkauf hingegen decken Sie stille Reserven (insbesondere den Firmenwert) bewusst auf. Dadurch entsteht in der kaufenden GmbH neues Abschreibungspotenzial (Asset Step-up gemäß § 7 Abs. 1 EStG). Die künftige Steuerersparnis durch die Abschreibungen (ca. 30 % KSt/GewSt) ist in der Regel deutlich höher als die einmalige, begünstigte Steuerlast beim Verkauf.
Welche Voraussetzungen gelten für den „halben Steuersatz“?
Um die Tarifbegünstigung nach § 34 Abs. 3 EStG nutzen zu können, müssen Sie:
- Das 55. Lebensjahr vollendet haben (oder dauernd berufsunfähig sein).
- Die Begünstigung einmalig im Leben in Anspruch nehmen.
- Den Betrieb im Ganzen veräußern (§ 16 EStG).
- Der Gewinn darf 5 Millionen Euro nicht übersteigen, um voll von der Regelung zu profitieren.
Erkennt das Finanzamt einen Verkauf an meine eigene GmbH an?
Ja, sofern der Verkauf einem Fremdvergleich standhält. Das bedeutet, der Kaufpreis muss dem tatsächlichen Marktwert (gemeiner Wert gemäß § 9 BewG) entsprechen und die Verträge müssen zivilrechtlich wirksam geschlossen und durchgeführt werden. Die Identität des Erwerbers ist für die Anwendung der Tarifermäßigung unerheblich.
Funktioniert das Modell immer?
Grundsätzlich ist dieses Modell problemlos umsetzbar. Es sind jedoch einige Voraussetzungen zu erfüllen.
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Dies klingt im ersten Moment paradox und kontraintuitiv: Warum sollte man freiwillig Einkommensteuer auf einen Veräußerungsgewinn zahlen, wenn man auch offensichtlich steuerneutral in die Struktur kommen kann und dies auch sonst von jedem Steuerberater gepredigt wird?
Die Antwort liegt in einer strategischer Steuergestaltung, die wir uns zu nutzen machen. Durch den sog. "tax step-up" oder zu Deutsch auch "Buchwertaufstockung" können wir uns die stillen Reserven, die sich innerhalb eines Wirtschaftsguts befinden zu nutzen machen und zukünftig abschreiben, wodurch wir die Steuerbelastung minimieren.
Durch den Verkauf des Einzelunternehmens an die eigene Holding, können wir enorme steuerliche Vorteile erzielen, die über die reine steuerneutrale Einbringung eines Einzelunternehmens in die Holding hinausgehen.
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Die Holding wird gerne als das Steuer-Modell schlecht hin verkauft. Die Hooks von Werbeanzeigen sind immer gleich "Steuern Sparen durch Holding-Modell", "Holding gründen und Gewinne steuerfrei ausschütten", "Holding gründen und Vermögen absichern". Doch was ist wirklich dran an den Youtube-Versprechen der selbsternannten Steuer-Influencern? Dies schauen wir uns in diesem Beitrag genauer an.
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Eine Holding wird in der Praxis regelmäßig in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft – etwa als UG oder GmbH errichtet und lässt sich vergleichsweise unkompliziert gründen. Insbesondere die Holding-GmbH bietet erhebliche steuerliche Vorteile, vor allem bei Gewinnausschüttungen sowie beim Verkauf von Beteiligungen an Tochtergesellschaften. Aus diesem Grund ist sie besonders bei Start-ups beliebt, die perspektivisch einen Exit planen.
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