GmbH - Kapitalerhöhung, Barkapitalerhöhung, Sachkapitalerhöhung, Bezugsrechte, genehmigtes Kapital
Wenn eine GmbH gegründet wird, bringen die Gesellschafter zunächst das notwendige Stammkapital ein. Im Laufe der Unternehmensentwicklung kann es jedoch sinnvoll oder sogar erforderlich sein, dieses Kapital zu erhöhen. Eine Kapitalerhöhung schafft häufig neue finanzielle Spielräume, da frisches Eigenkapital in das Unternehmen fließt.
Dabei stehen den Gesellschaftern unterschiedliche Möglichkeiten offen, das Stammkapital anzuheben. Gleichzeitig kann eine solche Maßnahme für einzelne Beteiligte, insbesondere Minderheitsgesellschafter, auch Herausforderungen mit sich bringen. Deshalb lohnt es sich, die Planung einer Kapitalerhöhung frühzeitig und sorgfältig anzugehen.
Nachfolgend erfahren Sie, unter welchen Voraussetzungen eine Kapitalerhöhung möglich ist, worin sich Barkapital- und Sachkapitalerhöhungen unterscheiden, was es mit dem Bezugsrechtsausschluss auf sich hat und welche praktischen Risiken bei einer Kapitalerhöhung zu beachten sind.
Als Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen sind wir Ihr vertrauensvoller Ansprechpartner – für eine ganzheitliche Beratung Ihres Unternehmens und für Sie in Ihrer Rolle als Gesellschafter.
Wenn eine GmbH gegründet wird, bringen die Gesellschafter zunächst das notwendige Stammkapital ein. Im Laufe der Unternehmensentwicklung kann es jedoch sinnvoll oder sogar erforderlich sein, dieses Kapital zu erhöhen. Eine Kapitalerhöhung schafft häufig neue finanzielle Spielräume, da frisches Eigenkapital in das Unternehmen fließt. Dabei stehen den Gesellschaftern unterschiedliche Möglichkeiten offen, das Stammkapital anzuheben.
Gleichzeitig kann eine solche Maßnahme für einzelne Beteiligte, insbesondere Minderheitsgesellschafter, auch Herausforderungen mit sich bringen. Deshalb lohnt es sich, die Planung einer Kapitalerhöhung frühzeitig und sorgfältig anzugehen.
Nachfolgend erfahren Sie, unter welchen Voraussetzungen eine Kapitalerhöhung möglich ist, worin sich Barkapital- und Sachkapitalerhöhungen unterscheiden, was es mit dem Bezugsrechtsausschluss auf sich hat und welche praktischen Risiken bei einer Kapitalerhöhung zu beachten sind.
Als Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen sind wir Ihr vertrauensvoller Ansprechpartner – für eine ganzheitliche Beratung Ihres Unternehmens und für Sie in Ihrer Rolle als Gesellschafter.
Das Stammkapital einer GmbH
Das Stammkapital einer GmbH bildet die finanzielle Basis der Gesellschaft und dient in erster Linie als Sicherheit für Gläubiger. Es gleicht das Privileg der beschränkten Haftung der Gesellschafter aus.
Deshalb muss bei der Gründung einer GmbH ein Mindeststammkapital von 25.000€ eingebracht werden (§ 5 Abs. 1 GmbHG), während bei einer UG (haftungsbeschränkt) bereits ein Euro genügt (§§ 5 Abs. 2, 5a Abs. 1 GmbHG). Die Gesellschafter können grundsätzlich frei entscheiden, wie hoch ihr Kapitalanteil ist. Einen Blogbeitrag zu den Unterschieden und Gemeinsamkeiten einer GmbH und UG finden Sie hier.
Die Beteiligung der Gesellschafter am Stammkapital der GmbH (durch ihre Geschäftsanteile) ist grundsätzlich maßgeblich für die Stimmrechte (§ 47 Abs. 2 GmbHG) sowie die Gewinnbeteiligung (§ 29 Abs. 3 GmbHG). Abweichende Regelungen sind möglich, kommen in der Praxis jedoch selten vor.
Ein höheres Stammkapital bringt Vorteile wie eine stärkere Kreditwürdigkeit und ein seriöseres Auftreten im Geschäftsverkehr. Auch eine spätere Erhöhung des Kapitals ist gesetzlich vorgesehen und rechtlich zulässig. Allerdings bedeutet jede Erhöhung auch eine größere Kapitalbindung nach § 30 GmbHG, was Auswirkungen auf den Kapitalerhalt hat.
Außerdem kann eine überproportionale Erhöhung die Stimmrechte oder Beteiligungen einzelner Gesellschafter, insbesondere Minderheitsgesellschafter, verwässern. Wer Beteiligungen hält, sollte geplante Kapitalmaßnahmen daher genau im Blick behalten.
Hintergründe und Ziele einer Kapitalerhöhung
Für eine Kapitalerhöhung in der GmbH gibt es viele Gründe. Meist wird sie dann nötig, wenn zusätzliches Eigenkapital für Wachstum oder andere wirtschaftliche Ziele benötigt wird. Das kann beispielsweise der Ausbau des Vertriebsnetzes, die Erschließung neuer Märkte oder der strategische Erwerb eines Unternehmens sein.
Auch in finanziellen Krisensituationen – etwa zur Abwendung drohender Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung, kann eine Kapitalerhöhung helfen, die Vermögens- und Liquiditätslage der GmbH zu stabilisieren. Gerade dann, wenn Banken keine Kredite gewähren, ist die Stärkung des Eigenkapitals häufig die einzige Möglichkeit.
Welche Möglichkeiten zur Kapitalerhöhung gibt es?
Grundsätzlich haben die Gesellschafter einer GmbH drei unterschiedliche Möglichkeiten das Kapital der Gesellschaft zu erhöhen:
- Die effektive Erhöhung des Stammkapitals (§ 55 GmbHG),
- Die Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital (§ 55a GmbHG),
- Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§ 57c GmbHG).
Welche Methode im Einzelfall am besten geeignet ist, hängt sowohl vom Ziel der Kapitalerhöhung als auch von der aktuellen Situation der GmbH ab. Grundsätzlich muss eine Kapitalerhöhung - abgesehen von einer Ausnahme - immer durch eine Satzungsänderung umgesetzt werden. Dafür ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich, der mit einer qualifizierten Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen gefasst werden muss.
Der Beschluss muss notariell beurkundet werden (§ 53 Abs. 2 GmbHG) und anschließend im Handelsregister eingetragen werden (§ 57 Abs. 1 GmbHG). Erst mit dieser Eintragung entfaltet die Satzungsänderung ihre rechtliche Wirkung (§ 54 Abs. 3 GmbHG).
Effektive Kapitalerhöhung (§ 55 GmbHG)
Die Kapitalerhöhung gegen Einlagen in das Gesellschaftsvermögen ist die gängigste Form der Kapitalerhöhung bei einer GmbH. Grundsätzlich ähnelt sie der erstmaligen Aufbringung des Stammkapitals bei der Gründung der Gesellschaft. Durch die Einlagen fließt der GmbH in der Regel frisches Eigenkapital zu, wodurch sich die Liquidität verbessert. Deshalb bietet sich diese Methode besonders für Finanzierungszwecke oder zur Überbrückung von Liquiditätsengpässen an.
Neben dem Kapitalerhöhungsbeschluss ist auch die Übernahmeerklärung der zugelassenen Gesellschafter für die neu geschaffenen Geschäftsanteile ein notwendiger Bestandteil der Maßnahme. Nach § 55 Abs. 1 GmbHG muss diese Erklärung notariell beurkundet oder beglaubigt werden. Als Übernehmer der neuen Anteile kommen nicht nur die bisherigen Gesellschafter infrage, sondern grundsätzlich auch neue Gesellschafter, die im Rahmen der Kapitalerhöhung in die GmbH aufgenommen werden. Die Gesellschaft selbst darf hingegen keine eigenen Anteile übernehmen.
Die Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital (§ 55a GmbHG)
Die Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital basiert ebenfalls auf der Ausgabe neuer Geschäftsanteile gegen Einlagen in das Gesellschaftsvermögen.
Anders als bei der klassischen Kapitalerhöhung können die Geschäftsführer einer GmbH diese Form jedoch selbstständig durchführen – vorausgesetzt, die Gesellschafter haben sie im Gesellschaftsvertrag dazu ermächtigt. Im Wege des genehmigten Kapitals wird der Geschäftsführung die Möglichkeit eingeräumt, Kapitalerhöhungen in der GmbH durchzuführen, ohne dass unter Einhaltung von Fristen eine Gesellschafterversammlung einberufen werden muss, in denen die Gesellschafter notariell zu beurkundende Gesellschafterbeschlüsse und Satzungsänderungen fassen müssen.
Dabei gelten bestimmte gesetzliche Grenzen: Die Ermächtigung darf maximal fünf Jahre gelten und das genehmigte Kapital darf nicht mehr als die Hälfte des zum Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Stammkapitals der GmbH ausmachen. Ist eine solche Ermächtigung vertraglich vorgesehen, entfällt für die Umsetzung der Kapitalerhöhung der ansonsten erforderliche notariell beurkundete Kapitalerhöhungsbeschluss. Dadurch werden die Maßnahmen deutlich vereinfacht und beschleunigt, sodass die GmbH flexibler auf Chancen oder unerwartete Situationen reagieren kann.
Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§ 57c GmbHG)
Im Gegensatz zu den bisher beschriebenen Formen erfolgt die Kapitalerhöhung nach § 57c GmbHG nicht durch neue Einlagen in das Gesellschaftsvermögen. Stattdessen werden bereits vorhandene Kapital- oder Gewinnrücklagen in Stammkapital umgewandelt. Das umgewandelte Vermögen unterliegt ab diesem Zeitpunkt der strikten Kapitalbindung nach § 30 GmbHG.
Da keine neuen Einlagen fließen, können auch keine neuen Gesellschafter in die GmbH aufgenommen werden. Die neuen Geschäftsanteile werden stattdessen nach dem Verhältnis der bisherigen Anteile unter den bestehenden Gesellschaftern verteilt (§ 57j GmbHG).
Besondere Bedeutung hat diese Form der Kapitalerhöhung für die UG (haftungsbeschränkt). Aufgrund des sehr niedrigen Mindeststammkapitals ist die UG gesetzlich verpflichtet, Rücklagen zu bilden (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Sobald diese Rücklagen einen bestimmten Betrag erreicht haben, kann das Stammkapital aus den Gesellschaftsmitteln auf 25.000€ erhöht werden. Danach kann die UG als GmbH firmieren, und die Verpflichtung zur Rücklagenbildung entfällt (§ 5a Abs. 5 GmbHG).
Barkapitalerhöhung vs. Sachkapitalerhöhung
Barkapitalerhöhung
Wenn eine GmbH ihr Kapital erhöht, fließt oft neues Geld von außen entweder von bestehenden Gesellschaftern oder von Investoren. Das nennt man eine Kapitalerhöhung gegen Einlage. Innerhalb dieser Variante ist die Barkapitalerhöhung die gebräuchlichste Form: Das Stammkapital wird durch Geldeinlagen aufgestockt, und die GmbH erhält frisches Eigenkapital. Diese Form ist einfach und direkt, weshalb sie in der Praxis am häufigsten vorkommt.
Sachkapitalerhöhung
Daneben gibt es die Möglichkeit der Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen. Hierbei werden statt Geld Vermögenswerte in die GmbH eingebracht. Das können Immobilien, Marken, Patente oder sogar ganze Unternehmen oder Teilbetriebe sein.
Wird ein Unternehmen eingebracht, steigt das Stammkapital entsprechend, und der bisherige Eigentümer erhält dafür neue GmbH-Geschäftsanteile. Die GmbH wird so zum neuen Eigentümer des Unternehmens, während der frühere Inhaber nun Gesellschafter der GmbH ist.
Eine Sacheinlage erfordert zwar etwas mehr Formalitäten, aber sie eröffnet Unternehmen die Möglichkeit, Kapital ohne direkten Geldzufluss zu erhöhen. Notwendig sind ein notariell beurkundeter Kapitalerhöhungsbeschluss sowie eine Übernahmevereinbarung. Außerdem muss ein Einbringungsvertrag abgeschlossen werden, der in der Praxis oft zusammen mit der Übernahmevereinbarung in einer Urkunde notariell beurkundet wird.
Sonderfall der verdeckten Sacheinlage
In der Praxis kommt es immer wieder zu sogenannten verdeckten Sacheinlagen – und die sind aus gesellschaftsrechtlicher Sicht nicht zulässig. Von einer verdeckten Sacheinlage spricht man, wenn offiziell eine Barkapitalerhöhung angemeldet wird, die GmbH wirtschaftlich betrachtet jedoch einen Sachwert erhält, häufig im Zusammenhang mit einem Gegengeschäft (§ 19 Abs. 4 GmbHG).
Ein Beispiel verdeckter Sacheinlage: Ein Gesellschafter zahlt im Rahmen einer Barkapitalerhöhung 15.000 EUR ein. Kurz darauf verkauft derselbe Gesellschafter der GmbH einen Wirtschaftsguts, und die 15.000 Euro fließen als Kaufpreis wieder an ihn zurück. Wirtschaftlich betrachtet fließt also kein echtes Bargeld in die GmbH, sondern ein Sachwert wird „versteckt“ eingebracht – das ist rechtlich unzulässig.
Steuerberatung für Kapitalgesellschaften und ihre Gesellschafter
npta – Ihre Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen.
Unsere Kanzlei fokussiert sich auf die steuerliche Beratung von Kapitalgesellschaften sowie deren Anteilseignern. Mandanten schätzen insbesondere unsere Expertise bei der Entwicklung individueller und passgenauer Konzepte, zum Beispiel in folgenden Bereichen:
Allgemeines Unternehmenssteuerrecht
- Unternehmenssteuerrecht - Die laufende Besteuerung der GmbH
- Unternehmenssteuerrecht - Die Vorratsgesellschaft
- Unternehmenssteuerrecht - Die Gründung einer GmbH
- Unternehmenssteuerrecht - Eine Holding gründen und wann dies sinnvoll ist
- GmbH - Das Wesen einer GmbH einfach erklärt
- GmbH - das Kapitalerhaltungsgebot
- GmbH - die Kapitalaufbringung
- GmbH oder UG - Welche Rechtsform benötige ich?
Kontaktieren Sie uns noch heute, um gemeinsam eine steuerlich optimale Strategie für Ihre Kapitalgesellschaft und Ihre Beteiligungen zu entwickeln. Unser Team steht Ihnen mit individueller Beratung und praxisnahen Lösungen zur Seite.
Häufig Fragen & deren Antworten
Hier finden Sie die häufigsten Fragen. Ihre ist nicht dabei? Dann klären wir sie gerne in einem persönlichen Gespräch.
Jetzt Termin vereinbarenWas ist eine Kapitalerhöhung bei der GmbH?
Eine Kapitalerhöhung erhöht das Stammkapital der GmbH, meist durch Geld- oder Sacheinlagen, zur Stärkung der Eigenkapitalbasis.
Was ist der Unterschied zwischen Barkapital- und Sachkapitalerhöhung?
Bei einer Barkapitalerhöhung fließt Geld ein und bei einer Sachkapitalerhöhung werden Vermögenswerte wie Immobilien, Patente oder Unternehmen eingebracht.
Was bedeutet Bezugsrechtsausschluss?
Der Bezugsrechtsausschluss erlaubt es, neuen Anteilseignern Anteile zuzuweisen, ohne dass bestehende Gesellschafter diese zuerst erwerben können.
Welche Risiken bestehen bei einer Kapitalerhöhung?
Mögliche Risiken sind Verwässerung der Beteiligungen, Kapitalbindung und fehlerhafte Eintragung, die rechtliche Folgen nach sich ziehen können.
Nicolai Syska
Nicolai ist Geschäftsführer und Steuerberater. Sein Beratungsschwerpunkt liegt in der Beratung grenzüberschreitender Sachverhalte sowie in der Gestaltungsberatung.
Neuesten Veröffentlichungen
Alle Artikel ansehen
Die Körperschaftsteuer zählt zu den wichtigsten Steuerarten in Deutschland. Neben der Einkommensteuer, Gewerbesteuer und der Umsatzsteuer zählt die Körperschaftsteuer zu den Steuerarten, die am meisten zum Gesamtsteueraufkommen Deutschlands beiträgt. Sie betrifft nahezu jede juristische Person, die ein Einkommen in Deutschland erzielt.
Wie sich die Körperschaftsteuer historisch entwickelt hat, wer steuerpflichtig ist und wie die Körperschaftsteuer funktioniert, schauen wir uns in diesem Beitrag überblicksartig an.
Übrigens: Wer zur Zahlung von Körperschaftsteuer verpflichtet ist, zahlt in der Regel auch Gewerbesteuer. Dies ist darin begründet, dass die Einkünfte einer Körperschaft per Fiktion als Einkünfte aus Gewerbebetrieb zu qualifizieren sind.
Als Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen sind wir Ihr vertrauensvoller Ansprechpartner – für eine ganzheitliche Beratung Ihres Unternehmens und für Sie in Ihrer Rolle als Gesellschafter.
Wer mit mindestens zwei Gründern ein Unternehmen aufbauen möchte, hat die Wahl zwischen einer Personengesellschaft oder einer Kapitalgesellschaft als Rechtsform. In diesem Beitrag erfahren Sie, worin die Unterschiede liegen, welche Vor- und Nachteile beide Rechtsformen haben und welche Form sich für Ihre Unternehmensgründung am besten eignet.
Hinweis: Auf unserem Blog finden Sie außerdem weiterführende Artikel rund um die Unternehmensgründung wie etwa zur Gründung einer GmbH, zum Aufbau einer Holding-Struktur sowie zum Unterschied zwischen UG (haftungsbeschränkt) und GmbH.
Als Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen sind wir Ihr vertrauensvoller Ansprechpartner – für eine ganzheitliche Beratung Ihres Unternehmens und für Sie in Ihrer Rolle als Gesellschafter.
Bisher haben wir uns in einem früheren Beitrag mit dem Wesen einer GmbH und dem Thema Kapitalerhaltung beschäftigt. Heute richten wir den Blick auf den zweiten wichtigen Grundpfeiler des Gesellschaftsrechts – die Kapitalaufbringung. Besonders spannend ist dabei das Konzept des genehmigten Kapitals: Es erlaubt dem Geschäftsführer, das Stammkapital zu erhöhen, ohne dass dafür ein notarieller Gesellschafterbeschluss nötig ist. Diese Regelung bietet Unternehmen ein hohes Maß an Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung. Vor allem in Gesellschaften mit vielen Gesellschaftern oder bei Startups mit Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen kann das ein echter Vorteil sein. Warum das so ist und welche rechtlichen Voraussetzungen gelten, zeigen wir in diesem Beitrag.
Als Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen sind wir Ihr vertrauensvoller Ansprechpartner – für eine ganzheitliche Beratung Ihres Unternehmens und für Sie in Ihrer Rolle als Gesellschafter.
Für gewöhnlich besteht der Unternehmenszweck einer GmbH darin, Gewinne für ihre Gesellschafter zu erzielen. Zudem bietet eine GmbH den Vorteil einer haftungsabschirmenden Wirkung. Damit dieser Haftungsschirm seine volle Wirkung entfaltet, muss die Stammeinlage durch die Gesellschafter erbracht werden.
Im Spannungsverhältnis zwischen der haftungsabschirmenden Wirkung und der Erzielung von Gewinnen ist es daher für Geschäftsführer nützlich zu wissen, welchen Beschränkungen die Ausschüttung einer GmbH an ihre Gesellschafter unterliegt. Die rechtlichen Rahmenbedingungen sind daher insbesondere für Geschäftsführer relevant, da diese die Ausschüttung veranlassen und für eine nicht ordnungsgemäße Befolgung der zivilrechtlichen Rahmenbedingungen persönlich haften.
Als Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen sind wir Ihr vertrauensvoller Ansprechpartner – für eine ganzheitliche Beratung Ihres Unternehmens und für Sie in Ihrer Rolle als Gesellschafter.