Gesellschaftsvertrag einfach erklärt: Rechte, Pflichten und Regelungen für Gründer
Der Gesellschaftsvertrag ist das Fundament jeder Unternehmensgründung – egal, ob Sie eine GmbH, AG oder Personengesellschaft (GmbH & Co. KG, GbR, OHG) gründen. Er regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter, die Gewinnverteilung und wichtige Entscheidungsprozesse im Unternehmen. Wer den Gesellschaftsvertrag richtig aufsetzt, legt die Basis für ein stabiles, konfliktfreies und rechtssicheres Miteinander der Gesellschafter. In diesem Beitrag erfahren Sie, was ein Gesellschaftsvertrag ist, welche Inhalte er haben sollte und welche Besonderheiten je nach Rechtsform zu beachten sind.
Als Partner für Wachstumsunternehmen, Startups und mittelständische Familienunternehmen sind wir Ihr vertrauensvoller Ansprechpartner – für eine ganzheitliche Beratung Ihres Unternehmens und für Sie in Ihrer Rolle als Gesellschafter.
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Was ist ein Gesellschaftsvertrag?
Ein Gesellschaftsvertrag ist im Grunde ein Vertrag zwischen den Gesellschaftern, in dem die wesentlichen rechtlichen Beziehungen festgelegt werden. Ohne diesen Vertrag kann die Gesellschaft in der Regel nicht entstehen. Bei Personengesellschaften kann ein Gesellschaftsvertrag unter Umständen sogar stillschweigend abgeschlossen werden – schriftlich ist aber dringend zu empfehlen.
Hinweis: Der Gesellschaftsvertrag wird auch öfters Satzung oder auch Gesellschaftervertrag genannt.
Warum ist der Gesellschaftsvertrag so wichtig?
Mit dem Gesellschaftsvertrag legen die Gesellschafter den Rahmen für den Unternehmenszweck fest. Durch die gegenseitige Verpflichtung auf den gemeinsam vereinbarten Zweck erhält die Gesellschaft eine klare Struktur – mit dem Abschluss des Vertrags wird die Gesellschaft formal konstituiert.
Der Vertrag regelt alle wichtigen Punkte für die Gründung, wie die Vollmacht der Geschäftsführung, die Pflichten der Gesellschafter zur Finanzierung der Gesellschaft und weitere grundlegende Vereinbarungen. Darüber hinaus können wichtige Vorkehrungen für die Zukunft der Gesellschaft getroffen werden, etwa Wettbewerbsverbote oder Vinkulierungsklauseln. Es ist sinnvoll, alle für den Geschäftsbetrieb relevanten internen Regelungen schriftlich festzuhalten, da ansonsten das gesetzliche Standardrecht gilt, das nicht immer die Interessen aller Gesellschafter optimal abbildet. Aus diesem Grund empfehlen wir bei der Fassung des Gesellschaftsvertrags rechtlichen Rat einzuholen.
Besonders wichtig wird der Gesellschaftsvertrag, wenn es unter den Gesellschaftern zu Streitigkeiten kommt. Regelungen zu Gesellschafterversammlungen (bei GmbH, KG, GbR) sind dann entscheidend, um wichtige Beschlüsse wirksam zu fassen und gegebenenfalls Weisungen oder Zwangsmaßnahmen gegenüber der Geschäftsführung durchzusetzen.
Muss ein Gesellschaftsvertrag schriftlich abgeschlossen werden?
Ob ein Gesellschaftsvertrag schriftlich abgeschlossen werden muss hängt von der Rechtsform Ihres Unternehmens ab, da sich die rechtlichen Anforderungen im Hinblick auf die Rechtsform stark unterscheiden. Wir empfehlen jedoch immer einen Gesellschaftsvertrag schriftlich zu fixieren.
Personengesellschaften (GbR, OHG, KG)
Gesetzlich ist hier keine bestimmte Form vorgeschrieben. Der Vertrag kann mündlich oder sogar stillschweigend geschlossen werden. Dennoch ist es empfehlenswert, den Gesellschaftsvertrag schriftlich zu fixieren, um spätere Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern zu vermeiden.
Kapitalgesellschaften (GmbH, AG,UG)
Bei diesen Rechtsformen ist die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags Pflicht. Ohne Notar kann die Gesellschaft nicht rechtswirksam gegründet werden.
Personenhandelsgesellschaften
Die Anmeldung zum Handelsregister muss notariell erfolgen. Dies betrifft die Anmeldung selbst, nicht den eigentlichen Gesellschaftsvertrag.
Gelten Besonderheiten je nach Gesellschaftsform?
Je nach Rechtsform des Unternehmens gelten unterschiedliche gesetzliche Vorgaben für den Gesellschaftsvertrag. Viele dieser Regelungen sind flexibel gestaltbar, das heißt: Durch vertragliche Vereinbarungen können Gesellschafter im Rahmen des Gesetzes und der Rechtsprechung teilweise davon abweichen.
Die Spielräume im Gesellschaftsvertrag hängen dabei stark von der Rechtsform ab – ob es sich um eine GmbH, GmbH & Co. KG, GbR oder eine stille Gesellschaft handelt. So können individuelle Interessen der Gesellschafter berücksichtigt und die Zusammenarbeit optimal geregelt werden. Auch hier ist ein juristischer Rat empfehlenswert.
Änderungen im Gesellschaftsvertrag: Wann und wie sie erfolgen können
Im Laufe der Zeit ändern sich die Verhältnisse in nahezu jeder Gesellschaft. Oft ist dann eine Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderlich. Solche Änderungen werden durch einen entsprechenden satzungsändernden Beschluss der Gesellschafter beschlossen.
Der Gesellschaftsvertrag selbst kann festlegen, welche Mehrheit für eine Änderung nötig ist. Häufig ist eine 3/4-Mehrheit erforderlich, in kleinen Personengesellschaften wird manchmal sogar Einstimmigkeit verlangt. Bei größeren Gesellschafterkreisen kann dies jedoch zu Blockaden führen, weshalb die Mehrheitsanforderungen regelmäßig überprüft werden sollten.
Bei Personengesellschaften ist für Änderungen keine bestimmte Form vorgeschrieben. Änderungen können sogar mündlich erfolgen, es empfiehlt sich jedoch dringend, alles schriftlich zu dokumentieren – insbesondere für Nachweise gegenüber Finanzbehörden.
Bei Kapitalgesellschaften (GmbH, UG, AG) gelten strengere Anforderungen: Die Änderung muss notariell beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden, um rechtswirksam zu sein. Gesetzlich ist dafür in der Regel eine 3/4-Mehrheit vorgeschrieben, wobei der Gesellschaftsvertrag unter bestimmten Bedingungen abweichende Mehrheiten zulassen kann.
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Allgemeines Unternehmenssteuerrecht
- Unternehmenssteuerrecht - Die laufende Besteuerung der GmbH
- Unternehmenssteuerrecht - Die Vorratsgesellschaft
- Unternehmenssteuerrecht - Die Gründung einer GmbH
- Unternehmenssteuerrecht - Eine Holding gründen und wann dies sinnvoll ist
- GmbH - Das Wesen einer GmbH einfach erklärt
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- GmbH oder UG - Welche Rechtsform benötige ich?
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Häufig Fragen & deren Antworten
Hier finden Sie die häufigsten Fragen. Ihre ist nicht dabei? Dann klären wir sie gerne in einem persönlichen Gespräch.
Jetzt Termin vereinbarenWas ist ein Gesellschaftsvertrag?
Ein Gesellschaftsvertrag ist ein Vertrag zwischen Gesellschaftern, der Rechte, Pflichten und Regelungen für das Unternehmen festlegt.
Welche Formvorschriften gelten für Gesellschaftsverträge?
Personengesellschaften können mündlich gegründet werden, Kapitalgesellschaften (GmbH, AG) benötigen zwingend notarielle Beurkundung.
Welche Inhalte sind im Gesellschaftsvertrag besonders wichtig?
Wichtige Punkte sind Gewinnverteilung, Geschäftsführung, Wettbewerbsverbote, Pflichten der Gesellschafter und Entscheidungsprozesse.
Kann ein Gesellschaftsvertrag geändert werden?
Ja, Änderungen erfolgen durch Gesellschafterbeschluss. Bei Kapitalgesellschaften ist zusätzlich die notarielle Beurkundung erforderlich.
Yannick Lohse
Yannick Lohse ist Gründer und Geschäftsführer. Er ist Leiter der Compliance Abteilung und berät in sämtlichen Fragen des nationalen Steuerrechts.
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Viele Unternehmer freuen sich über Gewinne in ihrer GmbH – doch spätestens bei der Ausschüttung stellt sich die Frage: Wie hoch ist die Steuerlast eigentlich? Denn Gewinne einer Kapitalgesellschaft werden auf zwei Ebenen besteuert: Zuerst bei der Kapitalgesellschaft selbst, und anschließend noch einmal beim Gesellschafter, sofern eine Gewinnausschüttung veranlasst wird. Die Kapitalgesellschaft - wie bspw. eine GmbH - unterliegt grundsätzlich der Körperschaftsteuer sowie dem Solidaritätszuschlag in Höhe von 15,8% und Gewerbesteuer von ca. 15% (siehe hierzu auch den Blogartikel zur laufenden Besteuerung). Die Steuerbelastung der GmbH kann unter bestimmten Voraussetzungen auch reduziert werden.
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Wer Kapitalerträge – insbesondere Gewinnausschüttungen – an seine Anteilseigner auszahlt, ist gesetzlich verpflichtet, Kapitalertragsteuer einzubehalten. Dieser Abzug beläuft sich regelmäßig auf 25% des ausgeschütteten Betrags. Da das Gesetz Steuerbefreiungen - wie beispielsweise das Schachtelprivileg iSv. § 8b KStG bzw. § 9 Nr. 2a GewStG - auf Ebene des Empfängers zunächst nicht berücksichtigt, kommt es insbesondere bei Holding-Strukturen häufig zu einer sogenannten Dauerüberzahlung von Kapitalertragsteuer.
An diesem Punkt greift die Bescheinigung für Dauerüberzahler nach § 44a Abs. 5 EStG. Sie ermöglicht es, den Steuerabzug zu vermeiden und die Liquidität im Unternehmen nachhaltig zu stärken. Die Dauerüberzahlerbescheinigung ist damit ein wirkungsvolles, jedoch vielfach unbekanntes und unterschätztes Instrument zur Verbesserung der finanziellen Flexibilität. Mit ihr wird erreicht, dass auf bestimmte Ausschüttungen keine Kapitalertragsteuer mehr einbehalten werden muss. Das reduziert nicht nur den administrativen Aufwand, sondern sorgt auch dafür, dass dem Unternehmen Mittel sofort zur Verfügung stehen, die andernfalls zunächst an das Finanzamt abgeführt würden.
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Die Körperschaftsteuer zählt zu den wichtigsten Steuerarten in Deutschland. Neben der Einkommensteuer, Gewerbesteuer und der Umsatzsteuer zählt die Körperschaftsteuer zu den Steuerarten, die am meisten zum Gesamtsteueraufkommen Deutschlands beiträgt. Sie betrifft nahezu jede juristische Person, die ein Einkommen in Deutschland erzielt.
Wie sich die Körperschaftsteuer historisch entwickelt hat, wer steuerpflichtig ist und wie die Körperschaftsteuer funktioniert, schauen wir uns in diesem Beitrag überblicksartig an.
Übrigens: Wer zur Zahlung von Körperschaftsteuer verpflichtet ist, zahlt in der Regel auch Gewerbesteuer. Dies ist darin begründet, dass die Einkünfte einer Körperschaft per Fiktion als Einkünfte aus Gewerbebetrieb zu qualifizieren sind.
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